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证券市场基础知识：复习题及答案（四）

27.股份公司各组织的职权？

28.股份公司设立条件及过程？

29.设立证券公司条件及可以从事的证券业务？

参考答案：

27、答:股东大会职权是:

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

(3)举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(9)对公司发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

(14)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

董事会职权:

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制定公司年度财务预算方案、决算方案；

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(9)决定公司内部管理机构的设置；

(10)聘任或者解聘公司经理，董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(11)制定公司的基本管理制度；

(12)制定公司章程的修改方案；

(13)管理公司信息披露事项；

(14)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

监事会职权:

(1)检查公司的财务；

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(3)当董事和经理与其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(4)提议召开临时股东大会；

(5)列席董事会会议；

(6)公司章程规定的其他职权。

28、答:设立股份有限公司的设立条件:

设立条件1、发起人符合法定人数

有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

注册资本最低限额为人民币1000万元。申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过

5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

企业改组为股份有限公司的条件1、发起人符合法定人数；

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、依法制定公司章程，并经创立大会通过；

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

7、国家法规和证券主管部门规定的其他条件。

国有企业改组为上市公司的条件1、其生产经营符合国家产业政策；

2、其发行的普通股限于一种，同股同权。

3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。

4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。

5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15％。

6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。

8、近三年连续盈利。

国家行政法规规定的条件根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低