科创板发行上市审核动态（2022年第2期 总第11期）2022.3.31.docx

科创板发行上市审核动态（2022年第2期总第11期）2022.3.31

审核概况

一、本月审核概况

（一）IPO审核概况

2022年2月，科创板召开中心审核会议14次；召开上市委会议5次，审议通过8家；报会注册5家，注册生效6家。2022年2月发出审核问询函28份。

（二）发行承销概况

2022年2月，科创板共首发上市4家，总募资60亿元，发行市盈率中位数为87倍，平均数为167倍。

（三）再融资审核概况

2022年2月，科创板共受理2家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债，拟融资额共115.10亿元。上市委审议通过2家，报会注册2家，注册生效1家。

二、累计审核情况

截至2月底，科创板累计受理713家企业的发行上市申请，上市委审议通过480家，报会注册470家，注册生效408家，上市391家，终止审核149家。累计受理47家企业的再融资申请，审议通过30家，报会注册27家，注册生效20家。累计受理4家企业的并购重组申请，注册生效1家，终止1家。累计受理1家企业的转板上市申请，上市委审议通过1家。

最近一年IPO受理企业趋势图

政策快讯

一、证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》

2022年2月11日，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，证监会修订发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《规定》），自发布之日起施行。主要修订内容如下：

（一）拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

（二）对融资型CDR作出安排。一是引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资。二是在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，采用市场化询价机制。三是明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

（三）调整财务信息及内部控制披露要求。一是明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。二是允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。

（四）优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对上述主要差异出具法律意见。

（五）明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。

（六）明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2022年2月，针对1家科创板申报项目中的保荐机构执业质量问题，出具监管工作函。

二、监管案例通报

案例1：未审慎核查股权激励对象出资来源，相关核查结论与实际情况不符

报告期内，发行人A公司先后两次大比例向数名员工实施股权激励。首次申报文件显示，激励对象出资款主要为自有资金，另有部分出资款自A公司实际控制人处借入。现场检查发现，首次申报材料所称的激励对象“自有资金”均来自于实际控制人，主要通过向其亲属大额转账，并由亲属代为取现、打款等方式借予激励对象。中介机构在尽职调查过程中获取了实际控制人的银行流水，但未结合相关大额转账及取现时点和股权激励实施时点相近等迹象进行充分审慎核查，出具的核查意见与实际情况存在差异。后续，股权激励对象通过自筹资金的形式偿还全部代垫款，并出具不存在委托持股关系的声明。

本所对保荐人、发行人律师出具监管工作函。

案例2：对系统上传的申报文件未予审慎核查验证

报告期内，发行人B公司股东之间曾存在约定有回售条款的对赌协议，但于申报前终止。首轮问询回复时，保荐人同步提交了发行人股东先后于2021年2月与8月两次签署的终止对赌的协议扫描件。其中，8月版本的终止协议相较2月版本增加了“对赌协议自始无效”的相关表述，但上述差异情况未