中国上市公司与非上市公司股权激励问题研究解读.doc

中国上市公司与非上市公司股权激励问题研究 一、股权激励既是一种管理方式，也是一种管理工具 股权激励本身是一项互利互惠、合作共赢的管理方式。股权激励一般指公司所有者通过向经营者授予公司股权，使之能够以股东的身份参与决策﹑分享利润﹑承担风险的管理行为。对公司股东而言，通过将管理层的利益与股东利益紧密结合，可以降低委托代理导致的内部人控制风险；对公司高管而言，股权与绩效挂钩，可以提升其工作动力，递延薪酬支出；对员工而言，可以充分调动积极性和能动性，使之能够感受到主人翁精神。股权激励是公司治理过程中一项伟大创举，其有效地解决了公司治理中的三个关键问题，股东和经理人的信任问题，管理和技术之间的平衡问题，骨干员工的长期激励问题。股权激励从整体上降低了公司的管理成本，并提升公司的竞争能力，从而为客户带来更好的产品和服务。 股权激励是公司为获取激励对象的长期服务而设立的管理工具。从狭义上看，股权激励指的是公司授予激励对象的权益类交易；从广义上看，还包括以权益工具为基础确定的现金类交易。权益类工具中，激励对象可以获得真实股权，一定程度上可以解决委托代理问题，但其弱点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；现金类工具中，激励对象不能获得真正的股票，原有股东股权比例不会造成稀释，不影响公司股本结构，但是公司需要以现金形式支付，不得不面对较大的现金流压力。（股权激励工具详细内容见附件） 图1 员工薪酬层次 二、公司实施股权激励的一般流程 公司实施激励本身是一项系统的、复杂的工程，，需要对企业的现状和被激励者进行充分的调研和沟通。一般情况下，需要解决以下六个问题： （一）确定激励对象：无论是上市企业还是上市企业，首先要确定被激励的对象，只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择适合的激励对象，使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。被激励对象是国有集团企业（母公司）高层，则根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，只能参与一家下属子公司的股权激励。（）（）确定股票来源：股权激励的股票，源于股东让、、公司回购、发行新股时专门预留。（）确定：新《公司法》规定：经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；另外，《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 （）：一般为授予价格和退出价格。对于股权激励的价值衡量，价格固定还是浮动，是问题。 （）确定激励时间：一个完整的股权激励计划可以称为一个周期，一般激励方案的制定、授予、等待、禁售、行权、解锁等。 三、上市公司实施股权激励的 1、公司治理证监会规定，实施股权激励的上市公司要完成公司治理自查、公众评议、整改等三阶段专项治理出现下述情况的上市公司不能实施股权激励：a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。2、业绩上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平（或对标企业50分位值）。上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩水平（或对标企业75分位值）。3、公司内部管理体系非上市公司实施股权激励基本原则 1、合法性原则：符合国家法律和，股权激励体系的规范化、制度化确保避免违规和操作的长期性匹配性原则：非上市企业实施股权激励，不仅需要激励对象的匹配符合公司发展战略的需要被激励对象促进战略目标的实现针对性原则：根据不同层次设计股权激励才能公司的良性发展。公平性原则：吸引、激励、保留只有遵循公平性 五、公司代持股模式的研究 （一）代持股模式的主要方式 按照公司的性质和是否符合证监会条件，可以将公司分为4类，对于第1、第2、第4类公司，可以按照相应的规则实现股权激励。但是对于第3类公司，如作为一家A股上市公司，想进行股权激励，但是业绩目标没有达到证监会的要求，一般可以采用代持股由职工或工会持股间接持有公司股份的情形员工激励措灵活性和可操作性。实际控制集中行使股东权利。职工持股会的过程中程序不严谨导致职工自然人股东先成立若干，再由这些公司对实际运营公司投资，自然人股东间接持股50人）。（2）壳公司股票不公开交易，股权转让程序相对较复杂，转让须经过壳公司股东确认，可能须建立相关兑现机制，激励对象感知激励程度可能下降。（3）壳公司抛售股票，可能面临双重征税 3、通过自然人代位持股。少数股东通过所谓的显名