浙江海亮股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专.PDF

浙江海亮股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 浙江海亮股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，浙江海亮股份有限公司董事会将海亮股份截至 2016 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下： 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408 号）核准，海亮股份定向增发 12,336.45 万股 人民币普通股(A股)为对价，收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业 投资有限公司（以下简称“正茂创投”）所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海 亮环材”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 2015 年4 月15 日，标的资产已全部变更登记至公司名下。公司变更后的累计注册资本实 收金额为人民币1,671,401,113.00 元。 一、前次募集资金的募集情况 2014 年8 月28 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资 产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。 2014年11月7日，海亮集团董事会作出决议：同意将海亮集团所持海亮环材90%股权转让 给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。2014年11月7日，正茂创投股东会作出 决议：同意将正茂创投所持海亮环材10%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股 份的对价。2014年11月7日，海亮环材股东会作出决议：同意海亮股份以发行股份的方式购买 海亮集团、正茂创投分别持有的海亮环材90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让 的优先受让权，转让后海亮环材将成为海亮股份全资子公司。 2014年11月20日，海亮股份召开2014年第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本次交易价格由交易各方根据具有证 券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以2014年9月 30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据北京中企华资产评估有 限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《浙江海亮股份有限公司拟发行股份购买股权 涉及的浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环 - 1 - 浙江海亮股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元，增值额为2,207.16万元，增值率为 10.21%；采用收益法的评估值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。公司 本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为66,000万元，交易价格相对于海亮环 材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。本次交易价格为5.35元/股，本次交易向海亮集 团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。同日，公司与交易对方海亮集团、正茂创投 签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。 2014年12月8日，海亮股份召开2014年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。 2015年2月1日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。本次调整安 排隶属于2014年12月8 日召开的2014年第二次临时股东大会授权范围之内，所以未另行召开股 东大会审议。 2015年3月23日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向 海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）。核准发行股份向海 亮集团、正茂创投有限公司购买相关资产。 2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的