上海华鑫股份有限公司特别重大合同公告.pdf

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017－081 上海华鑫股份有限公司 特别重大合同公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●合同类型：《上海华鑫股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公 司关于“金领之都A 区”部分物业之房地产买卖框架协议书》。 ●合同金额：人民币1,993,728,367.82 元。 ●合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表均已签署及加盖各自的公司印 章后生效。 ●合同履行期限：上海华鑫股份有限公司交付房屋期限为2017 年12 月31 日； 上海金桥出口加工区开发股份有限公司最后一笔付款期限为2019 年9 月30 日。 ●对上市公司业绩的影响：若交易得以顺利实施，将增加上市公司净利润6 亿 元～7 亿元。 一、审议程序情况 2017 年 11 月30 日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于拟出售金领之都A 区部分房地产的 议案》：为集中资源发展公司的证券相关业务，有效提升公司证券业务的规模与综合 竞争力，公司拟将所持有的位于上海市浦东新区金海路 1000 号的金领之都 A 区 153,292.97 平方米的房地产转让给上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简 称“金桥股份”或“乙方”）或其指定的子公司。公司本次转让金领之都A 区部分房 地产属于公司经营性行为。公司董事会授权公司管理层具体办理上述房地产交易相 关事宜，并签署相应的文件、协议和办理有关手续。表决结果：赞成 7 票，反对0 票，弃权0 票。 2017 年12 月26 日，公司与金桥股份签署《上海华鑫股份有限公司与上海金桥 出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A 区”部分物业之房地产买卖框架协 议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。同时，双方就每幢房地产分别单独签署《上 1 海市房地产买卖合同》，共计23 件。 二、协议标的和对方当事人情况 （一）协议标的情况 合同标的为公司所持有的位于上海市浦东新区金海路 1000 号的“金领之都 A 区”13 号楼、14 号楼、20 号楼、22 号楼、23 号楼、24 号楼、26 号楼、28 号楼、 29 号楼、30 号楼、31 号楼、42 号楼、43 号楼、44 号楼、45 号楼、46 号楼、50 号 楼、51 号楼、52 号楼、53 号楼、54 号楼、55 号楼、56 号楼房屋及对应的土地使用 权（以下简称“目标房地产”）。 目标房地产所属房地产权证号分别为“沪房地浦字（2013）第025708 号”、“沪 房地浦字（2013）第016905 号”、“沪房地浦字（2013）第 100123 号”、“沪2016 浦字不动产权第020641 号”，合计房地产建筑面积153,292.97 平方米。 目标房地产权属清晰，未设定抵押及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。 （二）协议对方当事人情况 协议对方当事人为金桥股份。 金桥股份成立于1993 年10 月7 日，公司类型为股份有限公司（中外合资、上 市），住所位于中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号，注册资本人民币 1,122,412,893 元，法定代表人黄国平，经营范围为在依法取得的地块上从事房地 产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建 设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百 货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截止2017 年9 月30 日，金桥股份合并报表总资产1,852,300.83 万元，净资产 904,634.72 万元，2017 年1-9 月营业收入114,291.97 万元，净利润54,651.22 万 元。 本次交易不构成关联交易。 三、协议主要条款 （一）价款 目标房地产交易价款合计为1,993,728,36