关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.doc

 PAGE 14  PAGE 6 吉林科龙建筑节能科技股份有限公司创业板首次公开发行 股票申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 现对你公司推荐的吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 请发行人补充说明，在2001年12月木制品厂未就拟转让股权履行资产评估手续而直接以原始出资额为定价依据是否存在违规处置集体资产而造成集体资产流失的风险，张海文在2012年5月以货币方式补足实物出资资产的瑕疵是否足以弥补该等不规范情形，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险，是否损害股东和债权人利益。请保荐机构、发行人律师审慎核查相关事实与文件的基础上依据相关法律法规发表明确意见。 申请材料显示，2008年6月和7月，外部个人投资者孙星华、岑岗崎相继入股发行人，2011年11月，发行人引入深创投、红土创投、诺金创投作为股东。请发行人：（1）补充说明先后引入自然人孙星华、岑岗崎及创投机构深创投、红土创投、诺金创投作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面的具体作用及影响；（2）补充说明上述增资的定价依据，投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送；（3）补充披露深创投、红土创投及诺金创投的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本与实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据等；（4）补充说明深创投、红土创投及诺金创投及其股东（合伙人）和实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。 招股说明书披露，发行人控股股东张海文所持有公司股份中有369.75万股股份目前处于质押状态。请发行人补充披露2013年9月控股股东张海文与吉林进出口信用担保签署的《权利质押反担保合同》目前是否仍在执行中，是否存在因发行人逾期还款造成控股股东张海文被保证人追诉并行使质押权的风险，是否会影响发行人股权结构的稳定性，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 招股说明书披露，报告期内发行人与关联方吉林源溪置业、吉林鹏辉建筑、长春团山泡沫制品之间存在提供劳务、接受劳务及采购原材料经常性关联交易，请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与吉林源溪置业、吉林鹏辉建筑、长春团山泡沫制品之间关联交易内容，交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，交易发生的原因及交易完成情况；（3）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性；（4）补充披露上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 招股说明书披露，发行人实际控制人张海文控制的科龙科工贸于2011年1月注销。请发行人补充披露科龙科工贸的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，最近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为，与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，未纳入发行人业务体系而注销的真实原因，所履行的法律程序，注销后资产、业务与人员的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 招股说明书披露，报告期内发行人的前五大客户多为政府机构或房地产开发商，对前五大客户的销售占比在74%-92%之间，而且基本上都位于吉林省内