天生桥一级水电开发有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

目 录 第一部分 声明和承诺 第二部分 正文 一、发行人的主体资格 二、本次发行的授权和批准 三、本次发行的合规性 四、本次发行的 《募集说明书》 五、本次发行的信用评级 六、本次发行短期融资券的承销 七、重大法律事项和潜在法律风险 第三部分 本次发行的总体结论性意见 2 广东君信律师事务所 关于天生桥一级水电开发有限责任公司 发行2011 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：天生桥一级水电开发有限责任公司 广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受天生桥一级水电开发有限责任 公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人发行2011 年度第一期短期融资 券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并指派高向阳律师、戴毅律师（以 下合称“本律师”）作为经办律师，参与发行人本次发行工作。本律师根据 《中 华人民共和国公司法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》 （以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等与短期融资券发行有关 的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 3 第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本律师承诺和声明如下： 一、本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行 有效并适用于本次发行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 提供的文件和有关事实进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、本律师出具本《法律意见书》已得到发行人如下保证：发行人已提供了 本律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料；所提供的所有书面材料均真实、 准确、完整、有效；所提供的副本材料或者复印件与原件一致；所提供的材料上 的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权。 四、本律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本律师出具的本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意 见, 而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事项发表意见。 本《法律意见书》对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行之必备文件上 报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并依法对所出具的 法律意见承担责任。 七、本律师同意发行人部分或全部在 《天生桥一级水电开发有限责任公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）及 其他申报材料中自行引用或按相关要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4 第二部分 正 文 一、发行人的主体资格 （一）发行人是经原国家发展计划委员会以《国家计委办公厅印发关于天生 桥一级水电站组建项目法人单位