广梅汕铁路有限责任公司15年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

目 录 释 义3 第一部分 承诺和声明5 第二部分 正 文7 一、发行人的主体资格7 二、本次发行的发行程序12 三、本次发行有关的文件及机构12 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险19 第三部分 本次发行的总体结论性意见288 2 释 义 在本《法律意见书》中，下列简称仅具有以下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《管理办法》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。 《业务指引》：指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》。 《注册规则》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》。 《募集说明书指引》：指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》。 《中介服务规则》：指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》。 《信息披露规则》：指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》。 《募集说明书》：指发行人为本次发行编制的《广梅汕铁路有限责任公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书》。 《发行公告》：指《广梅汕铁路有限责任公司2015年度第一期短期融资券 发行公告》。 《章程》：指《广梅汕铁路有限责任公司章程》。 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司。 发行人、公司：指广梅汕铁路有限责任公司。 铁道部：指原中华人民共和国铁道部。 铁路总公司：指中国铁路总公司。 广铁集团：指广州铁路（集团）公司。 省铁路集团：指广东省铁路集团有限公司。 省铁路投资集团：指广东省铁路建设投资集团有限公司。 本次发行：指发行人拟发行2015年第一期短期融资券的行为。 本期短期融资券：指发行人拟发行的2015年度第一期短期融资券。 3 工商银行：指中国工商银行股份有限公司。 中信银行：指中信银行股份有限公司。 天华华粤：指广东天华华粤会计师事务所有限公司（前身为 “广东华粤会 计师事务所”）。 致同事务所：指致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 新世纪：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 本所：指广东君信律师事务所。 本律师：指邓洁、刘丽娟律师。 近三年：指2012年、2013年、2014年。 最近一期：指2015年1-6月。 元：指人民币元。 4 第一部分 承诺和声明 一、本所受发行人委托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问，并指派 本律师作为经办律师，参与发行人本次发行工作。本律师根据 《公司法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照 《业务指引》、《注册规则》、 《募集说明书指引》、 《中介服务规则》、 《信息披露规则》、 《非金融企业债 务融资工具注册文件表格体系》（以下合称“交易商协会规则指引”）以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 二、本律师依据本 《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行 有效并适用于本次发行的法律、法规和交易商协会规则指引的规定发表法律意 见。 三、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 四、本律师出具本 《法律意见书》已得到发行人如下保证：发行人已提供了 本律师认为出具本 《法律意见书》所必需的材料或口头的陈述和说明；所提供的 所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；所提供的副本材料或者复 印件与原件一致；所提供的材料上