南京盛航海运股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2017-065 证券代码：832659 证券简称：盛航海运 主办券商：华泰联合 南京盛航海运股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 公司以不含税人民币52,820,512.82 元（含税价6,180 万元）的 价格向南通港闸船舶制造有限公司购买其拥有的“宝沣祥”轮100.00% 的所有权。 1、出卖人（下称“甲方”）：南通港闸船舶制造有限公司 2、买受人（下称“乙方”）：南京盛航海运股份有限公司 3、转让标的：“宝沣祥”轮100.00%的所有权 4、合同签署日期：2017 年6 月29 日 本次交易不构成关联交易。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对挂牌公司是否构成 重大资产重组的判断标准如下： 第一章、第二条、第三款：“公众公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的 公告编号：2017-065 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到30%以上。” 第五章、第三十五条、第一款、第（二）项：“购买的资产为非 股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高 者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中 的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额 分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股 权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净 额标准。” 第五章、第三十五条、第一款、第（四）项：“公众公司在12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。” 现统计公司近12 个月内发生的与本次收购相关的资产收购:（1） 2017 年 1 月6 日公司以不含增值税的总价款人民币7,380 万元的价 格向舟山永盛海运有限公司购买其拥有的“永盛化 7”轮90%的所有 权和自然人陈永康拥有的“永盛化7”轮10%的所有权；（2）2017 年 4 月26 日公司以不含增值税人民币7,660 万元的价格向舟山市永诚 海运有限公司购买其拥有的“永诚58”轮100.00%的所有权；（3）2017 年6 月29 日公司以不含税人民币52,820,512.82 元（含税价6,180 公告编号：2017-065 万元）的价格向南通港闸船舶制造有限公司购买其拥有的“宝沣祥” 轮100.00%的所有权。 上述收购的资产均为非股权类资产且不涉及负债，不适用《非上 市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（二）项规定的 资产净额标准。累计计算的交易总额为203,220,512.82 元，占公司 2016 年经审计的合并财务会计报表期末资产总额（460,303,456.18 元）的44.15%，未达到50%。综上，本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司分别于2017 年4 月26 日、2017 年5 月15 日召开了第一届 董事会第二十三次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了 《关于购买 “宝沣祥”轮的议案》。该议案不涉及关联交易，无需回 避表决。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易生效无需其它审批程序。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方:南通港闸船舶制造有限公司, 注册地为沿江路 11 号(