宣燃天然气股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2016-001 证券代码：836102 证券简称：宣燃股份 主办券商：招商证券 宣燃天然气股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 本公司拟通过认购深圳市喜顺实业发展有限公司（以下简称深 圳喜顺）新增注册资本实现对深圳喜顺 51%股权的收购。本公司于 2016 年2 月4 日与深圳市喜顺实业发展有限公司（甲方）及其股东 彭万钢、李恒诚（丙方）签订了《增资并购协议书》，主要内容为： 1. 甲方拟将注册资本增加至 6123 万元人民币（原注册资本 3000 万元人民币）。本公司认购甲方全部的新增注册资本3123 万 元，占甲方增资后的51%股权。 2. 本次增资并购的定价基础为甲方公司的估值。三方确定， 甲方公司的估值为1.6 亿元人民币。 3. 根据上述内容，本公司将向甲方增资8160 万元人民币。其 中，3123 万元人民币计入实收资本；5037 万元人民币计入资本公 积。 4. 为合理控制本次对外投资的风险，维护投资者利益，并作 1 / 7 公告编号：2016-001 为深圳喜顺估值的基础之一，经交易各方协商，确定了业绩承诺及 补偿方案，主要内容如下： （1）甲方及丙方共同承诺：甲方2016 年度实现经乙方所聘用 之会计师事务所审计的净利润不低于 2200 万元人民币（扣非净利 润）；2017 年度同口径净利润不低于2860 万元人民币（扣非净利 润）。 （2） 如甲方 2016 年度业绩未达到承诺水平，丙方须对乙方 予以补偿。补偿方案为： a、如甲方2016 年度实际净利润为1760 万元（含）至2200 万 元人民币之间，丙方须无偿向乙方转让其持有的甲方公司股权的计 算公式是：（1-实际利润/2200）*100%，如甲方公司 2016 年的净 利润是2000 万，则丙方需向乙方无偿转让的股份是（1-2000/2200） *100%=9%, 同时丙方须给予甲方2016 年实际净利润与承诺净利润之 差的 1 倍现金补偿给乙方,这样乙方和丙方占甲方的股权比为 60% 和40%； b、如甲方2016 年度实际净利润为1320 万元（含）至1760 万 元人民币，丙方须无偿向乙方转让其持有的甲方公司40%股权，同 时丙方须给予甲方2016 年实际净利润与承诺净利润之差的 1 倍现 金补偿给乙方，这样乙方和丙方占甲方的股权比为91%和9%； c、如果甲方2016 年实际净利润低于 1320 万人民，丙方须无 偿向乙方转让其持有的甲方公司全部股权，同时丙方须给予甲方 2016 年实际净利润与承诺净利润之差的1 倍现金补偿给乙方,甲方 2 / 7 公告编号：2016-001 就变成乙方的100%的全资子公司； 由于没有完成业绩承诺而造成的丙方股权和现金补偿必须在 审计确认后的三个月内完成。如果丙方未在规定期限内完成股权转 让，则应向乙方支付股权转让标的 10%的违约金；如果丙方未在规 定期内完成现金补偿，每逾期一日需向乙方支付0.1%违约金。 （3） 如甲方 2016 年度实现的业绩超过承诺水平，乙方同意 给予丙方奖励。 奖励方案为： 如果甲方 2016 年实际净利润超过承诺净利润，乙方同意甲方 给予丙方以 2016 年实际净利润与承诺净利润之差的 50%的现金奖 励； （4） 甲方2017 年的净利润补偿与奖励方法同上。 为最大程度的调动丙方工作积极性，乙方同意甲方完成经过审 计的 2017 年承诺利润后的