成都红旗连锁股份有限公司关于资产收购的公告.PDF

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-021 成都红旗连锁股份有限公司 关于资产收购的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 成都红旗连锁股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2019 年4 月17 日召 开第三届董事会第三十次会议，以同意8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了 《关于收购成都市玖零壹零企业管理连锁有限公司超市资产的议案》，同意公司 使用自有资金人民币贰仟捌佰万元整收购成都市玖零壹零企业管理连锁有限公 司 （以下简称 “玖零壹零” “9010”）超市相关资产（包括商标、门店使用权及 相关设施设备）并与9010、潘小川、潘尾英签署 《委托拓展商铺协议》。 本次交易无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、 交易对方介绍 1、成都市玖零壹零企业管理连锁有限公司 企业名称：成都市玖零壹零企业管理连锁有限公司 注册地址：四川省成都市龙泉驿区西河镇成洛大道5899 号 法定代表人：潘小川 注册资本：（人民币）陆仟柒佰玖拾叁万捌仟肆佰元 公司类型： 有限责任公司 （自然人投资或控股） 成立日期：2011 年9 月29 日 统一社会信用代码：91510112582624373X 经营范围：企业管理（不含投资与资产管理）；房屋租赁；柜台租赁；仓储 服务（不含危险品）、货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运；销售：计算机设备 及软件产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、电话卡、花卉、苗木、针织品、 隐形眼镜护理液、日用百货、打火机、五金交电、陶器、不锈钢制品、塑料制品、 办公用品、农副产品、医疗器械I 类，II 类（不含许可项目）；票务代理（仅限 分支机构经营）；零售：卷烟、雪茄烟（仅限分支机构）；保健用品（仅限分支机 构）；食品经营（仅限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 股权结构：潘小川持股 39.74%，潘尾英持股 26.49%，成都英川企业管理中 心（有限合伙）持股7.36%，成都郎阿哥企业管理中心（有限合伙）持股7.36%， 成都鹏伟实业有限公司持股 12.10%， 成都熊彬企业管理中心（有限合伙）持股 6.95%。 2、潘小川 身份证号：35058319690212**** 住址:成都市高新区神仙树树南路*** 3、潘尾英 身份证号：35058319691107**** 住址:成都市高新区神仙树树南路**** 9010、潘小川、潘尾英与公司、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公 司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 公司拟收购9010 的资产如下： 1、9010 位于大成都地区的门店使用权及其门店设施、设备的所有权和使用 权其他相关权利。 2、 9010 名下所有的合法有效商标的所有权和使用权。 四、 协议的主要内容 1、协议定价：人民币贰仟捌佰万圆整，最终总费用以公司实际签订商铺租 赁协议数量、商铺及其商铺设施设备交割情况以及玖零壹零完成公司委托事项的 情况来据实调整。 2、付款方式和时间：协议生效后，共计向玖零壹零支付人民币贰佰万圆整 作为定金，该定金后期直接转化为公司向玖零壹零支付的费用，在总额中进行等 额扣减。每完成协议中约定的相应商铺数量及其商铺相应设施设备交割工作后， 双方应结合 9010 完成公司的委托事项成果情况以及乙方提供的发票情况进行对 账结算工作。 3、税费及承担：按国家相关法律法规之规定各自承担。 4、排他性条款：协议签订后2 年内，除依法、依约终止或解除本协议的， 不得另行与红旗连锁之外的任何第三方就相关事宜进行协商、谈判、承诺或签署 任何与之有关的协议或书面文件。 5、本次收购9010 门店及门店资产和9010 品牌及商标后，成都市百威食品 有限公司将成为红旗连锁快捷食品主要合作方之一。 五、 对外投资的