股东会决议无效的判决).docx

案例：??????????????????????????????????????? 民事判决书????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????200终字第12660号??????? 上诉人(原审被告)北京富润泽公司，住所地北京市朝阳区团结湖北头条十号九门。??????????????? 被上诉人（原审原告）吴玉惠，女，汉族，1943年3月25日出生， ???????上诉人富润泽公司因股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第03916号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。???????? 吴玉惠原审诉称：2004年3月3日，吴玉惠与孙乃华共同出资设立富润泽公司。富润泽公司注册资金200万元，吴玉惠与孙乃华各占50％股权。2004年12月20日，富润泽公司在吴玉惠不知情的情况下，冒用吴玉惠签名作出第四次股东会决议，内容为吴玉惠与孙乃华各自将持有的15％股权转让格拉克斯（北京）投资管理有限公司（以下简称格拉克斯公司），致使吴玉惠的股权降为35％。之后办理了工商变更登记。2006年9月1日，富润泽公司又冒用吴玉惠签名作出第五次股东会决议，将格拉克斯公司非法持有的30％股权转让给曹春萌，并办理了工商变更登记。富润泽公司的行为损害了吴玉惠的股东权益，故吴玉惠请求人民法院确认富润泽公司2004年12月20日第四次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记，确认富润泽公司2006年9月1日第五次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记，由富润泽公司承担诉讼费用。后在诉讼过程中，富润泽公司将依据2006年9月1日第五次股东会决议进行的工商变更登记予以恢复，故吴玉惠撤回请求人民法院确认富润泽公司2006年9月1日第五次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记的诉讼请求。???????? 富润泽公司原审辩称：吴玉惠否认富润泽公司工商档案材料中的所有“吴玉惠”签名，包括富润泽公司设立时的相关材料，而吴玉惠也没有向富润泽公司入资的相关证明，所以富润泽公司认为吴玉惠没有证据证明其是富润泽公司的股东。因此吴玉惠以股东身份提起本案诉讼，主体不适格。假定吴玉惠是持有50％股权的股东，按照常理应当知道2004年12月20日股权转让的事实，不可能在行为发生3年之后才知道。现在提起诉讼已经超过诉讼时效期间。另外，假定吴玉惠是富润泽公司的股东，也是委托他人控制富润泽公司，参与富润泽公司经营的人应当视为受吴玉惠委托，吴玉惠对其行为承担法律后果。综上，吴玉惠对股权转让的事实是认可的，故不同意吴玉惠的诉讼请求。???????? 原审法院经审理查明：富润泽公司系2004年3月3日设立的有限责任公司。根据工商档案材料显示，富润泽公司设立时股东为孙乃华、吴玉惠，各持股50％。在庭审中，双方当事人均表示富润泽公司目前在工商管理部门登记的股东为吴玉惠、孙乃华、格拉克斯公司。2004年12月，富润泽公司依据2004年12月20日的第四次股东会决议及2004年12月22日的股权转让协议、2004年12月22日的富润泽公司章程，分别将孙乃华及吴玉惠所持富润泽公司15％的股权变更至格拉克斯公司名下。吴玉惠主张2004年12月20日的第四次股东会决议及2004年12月22日的股权转让协议、2004年12月22日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名均不是其本人所签。2006年9月，富润泽公司依据2006年9月1日的第五次股东会决议、同日的富润泽公司章程、股权转让协议，将格拉克斯公司所持富润泽公司30％的股权变更至曹春萌名下。吴玉惠主张2006年9月1日的第五次股东会决议、富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名不是其本人所签。在本次诉讼中，法院根据吴玉惠的申请，委托北京法源司法科学证据鉴定中心对2004年12月20日富润泽公司第四次股东会决议、2004年12月22日股权转让协议、2004年12月22日富润泽公司章程、2006年9月1日富润泽公司第五次股东会决议、2006年9月1日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名进行笔迹鉴定。根据鉴定报告可知，2004年12月20日富润泽公司第四次股东会决议、2004年12月22日股权转让协议、2006年9月1日富润泽公司第五次股东会决议、2006年9月1日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名不是吴玉惠本人所签；2004年12月22日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名系复印件。在原审庭前证据交换中，富润泽公司提交2008年1月28日的2份股东会决议