确认股东会决议无效诉状范例.docx

民事起诉状

原告：___，性别___，民族___，出生年月___，住址___，联系电话___。

原告系___公司（以下简称“公司”）股东，持股比例为___%。

被告：___公司，统一社会信用代码：___，住所地：___，法定代表人：___，职务：___，联系电话：___。

第三人：___（如有与本案有利害关系的其他股东、公司高管等，依次列明身份信息）性别___，民族___，出生年月___，住址___，联系电话___

诉讼请求

一、判令确认___年___月___日___公司作出的《___股东会决议》无效；

二、判令被告承担本案全部诉讼费用；

三、判令被告及第三人采取必要措施，消除因该无效决议对原告股东权益造成的损害（如涉及具体事项，可详细列明，例如撤销依据无效决议进行的工商变更登记等）。

事实与理由

一、原告股东身份及公司基本情况

原告于___年___月___日通过___（如出资设立、股权转让、继承等方式）成为___公司股东，依法持有公司___%的股权（提供公司章程、股东名册、股权证书、工商登记资料等证明文件，详见附件1）。被告___公司系依法设立并有效存续的___（公司类型，如有限责任公司/股份有限公司），注册资本为人民币___元，经营范围包括___。公司的经营管理及股东权利义务受《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及相关法律法规调整。

二、争议股东会决议的形成过程

年___月___日，被告以（如“紧急处理公司重大事项”“推进公司战略转型”等）为由，召集并召开股东会会议，并作出《股东会决议》（决议内容详见附件2）。该决议涉及（详细阐述决议事项，如修改公司章程中关于股东表决权的规定、处置公司重大资产、选举新的董事会成员等）。原告作为公司股东，于___年___月___日收到被告发出的股东会会议通知（如有通知，提供通知文本；如未收到，明确说明），通知中载明的会议时间、地点、议题等信息为___（如实描述通知内容，若存在瑕疵需重点说明）。

三、股东会决议无效的法定事由

1.违反法律、行政法规强制性规定

（1）程序违法：根据《公司法》第四十一条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。被告此次股东会会议的召集程序存在严重瑕疵，未按照法律规定提前十五日通知原告，也无公司章程或全体股东的特别约定（提供公司章程相关条款作为对比，详见附件3）。这种程序违法直接剥夺了原告对会议议题进行充分准备、行使股东权利的机会，导致原告无法对决议事项进行有效表决，违反了法律关于股东会会议召集程序的强制性规定。

（2）内容违法：《股东会决议》中（具体条款内容）违反了法律、行政法规的强制性规定。例如，若决议涉及处置公司主要财产，却未按照《公司法》规定经代表三分之二以上表决权的股东通过；或决议内容违反《民法典》关于民事法律行为效力的规定，损害国家利益、社会公共利益等（结合具体决议事项，引用对应法律条款进行详细分析，需提供相关法律条文文本，详见附件4）。

2.决议内容超越法定权限：被告股东会决议中___（具体事项）属于董事会或其他机构的法定职权范围，股东会无权作出相关决议。根据《公司法》及公司章程规定，事项应由（如董事会决议通过、需经主管部门审批等），被告的行为违反了公司治理结构的法定权限划分，该决议内容应属无效（提供公司章程中关于职权划分的条款，详见附件5）。

四、原告股东权益受损事实

由于上述无效的股东会决议，原告的股东权益遭受严重损害。例如，因决议涉及___（如不合理的利润分配方案、损害小股东权益的股权调整等），导致原告预期的投资收益无法实现，股权价值被不当稀释；又如，依据无效决议进行的工商变更登记，使原告在公司的股东地位及权利受到影响（详细列举权益受损的具体表现，提供相关证据，如财务报表、工商登记变更资料等，详见附件6）。被告及第三人明知或应知该决议存在违法情形，却仍依据该决议实施相关行为，进一步扩大了原告的损失。

五、法律依据与司法实践参考

1.实体法依据：依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”；《中华人民共和国民法典》第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”，本案中股东会决议因违反法律强制性规定及法定权限，应属无效。

2.程序法依据：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，本案符合起诉条件，人民法院应当受理。

3.司法案例参考：在（具体案例名称，案号___）民事判决中，法院认定股东会决议因未按法定程序召集且决议内容违反公司章程规定，判决该决议无效；在（另一案例名称，案号___）中，