安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的公告.pdf

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2007—19 号 安阳钢铁股份有限公司 关于重大事项涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 公司：安阳钢铁股份有限公司 安钢集团、控股股东：安阳钢铁集团有限责任公司 元：指人民币元 重要内容提示： ●交易内容： 公司拟向安阳钢铁集团有限责任公司发行股票，安阳钢铁集团有限责任公司 以永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%股权等主要经营性资产进行认购。 ●关联人回避事宜： 鉴于安钢集团为公司控股股东，且系本次非公开发行股票的特定对象，故本 次向特定对象发行股票事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，关联董事回避表决。 一、重大事项概述 本次非公开发行股票拟收购集团公司主要经营性资产包括：安钢集团持有的 永通球墨铸铁管有限责任公司 78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任 公司 100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司 100%的股权、安阳钢铁 及上述三家公司向安钢集团租用的土地使用权和安钢集团下属的一座450m3 炼铁 高炉。鉴于安钢集团为公司控股股东，且系本次非公开发行股票的特定对象，故 本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 二、董事会表决情况 公司2007年第四次临时董事会会议于2007年 6月12日在公司办公大楼会 议室召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议由董事长王子亮先生主持。会议 的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 会议合法有效。 经与会董事认真审议，6名非关联董事以投票表决的方式一致通过《安阳钢 铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《安阳钢铁股份有限公司关于 重大事项涉及关联交易的议案》及《安阳钢铁股份有限公司关于由新老股东共享 向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》。依照《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，3名关联董事回避表决。 三、交易标的基本情况 （1）安钢集团持有的永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司属安钢集团的控股子公司，安钢集团 持有其78.14%的股权。公司成立于2002年，2005年6月30 日经安钢集团董事 会和河南省国资委批准，吸收合并了安钢集团水冶钢铁有限责任公司。经过多年 的生产和发展，现已形成了球墨铸铁管15万吨，生铁106万吨，烧结矿140万 吨，球团矿130万吨的生产规模，球墨铸管在本行业内中具有较高的产品知名度 和影响力。 该公司的炼钢生铁、烧结矿、球团矿是安阳钢铁股份有限公司生产经营产品 所需的重要原料，球墨铸铁管与安阳钢铁产品则无直接关系，主营产品具体包括 球墨铸铁管、生铁、烧结矿、球团矿等。公司最近三年一期主要财务数据（未经 审计）如下所示： 单位：万元 项目 2007 年 1 季度 2006 年 2005 年 2004 年 总资产 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68 股东权益（不含少数股东权益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83 主营业务收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12 利润总额 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36 净利润