第七章国有产权流动管理.ppt

国有产权转让管理 贵州财经大学 覃丽华 教授 主要内容 一、国有产权转让概述 二、国有产权转让的监督管理 三、国有产权转让的法律责任 四、国有产权转让的问题及对策 一.国有产权转让概述 （一）产权转让。 所谓产权转让，又称产权交易或产权流动，是指企业财产所有者以产权为商品而进行的一种市场经营活动。其实质是财产所有权及其相关的财产权利的转移。 国有资产与国有资本 （一）国有产权转让 国有资产是属于国家所有的一切财产和财产权利（所有权、占有权、使用权、收益权、处置权）的总称。 国有产权转让，又称国有资产转让。是指必须经出资人代表审批（或授权）并经一定的法定程序，由法定中介机构或政府委托机构进行的、以国有资产产权为对象的交易活动。 （二）.国有产权转让的原则 1.经济结构调整原则 2.等价交换原则 3.国有资产保值增值原则 4.维护所有者权益原则 5.产权归属清晰原则 （三）.国有产权转让的基本形式 1.拍卖：是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。 2.招投标：是以公开招标和邀请招标的方式邀请投标人进行投标，通过开标、评标和中标等环节，确定购买者的交易形式。 3.协议转让： 是指国有产权转让方与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，通过草签产权转让合同实现产权交易的形式。 （四）.国有产权转让的特殊形式 管理层收购 1、概念：是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司国有产权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 2、成因：管理层收购有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。 3、MBO(管理层收购) 存在的问题： （2）操纵企业利润分配以缓解还款压力。一方面MBO高管可以通过高派分红等尽快使自己所持有的股票变成实现的收益，从而加快因MBO融资而带来的债务问题的解决。另一方面他们还可以通过非法交易或关联交易尽快地赚取收益，有些公司高管甚至在MBO之前就有预谋地通过这些行为为收购做准备。 3、MBO(管理层收购) 存在的问题： （3）信息不对称，暗箱操作 。隐匿、扭曲应披露的信息以逃避监管。MBO高管利用上市公司信息披露制度的缺陷隐匿、扭曲应披露的重要信息。 （4）管理层的非市场化障碍。员工与普通管理人员、高级管理人员的购买比例的确定不合理等等。 （5）融资渠道狭窄。融资工具品种少，融资渠道不畅；我国投资银行发展滞后；我国的信用制度体系尚未完善等。 4.管理层收购的制度规范 1999年四通集团第一家实行管理层收购。 2000年粤美的的MBO成功实施更是进一步促进了我国管理层收购的迅速发展。 2003年4月管理层收购紧急叫停，财政部暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购。 2003年12月国务院办公厅又重新对管理层收购实行有限制的允许，转发了国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》，对国有资产产权转让行为进行了规范。 随后，国资委、财政部公布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权向管理层转让做出更为明确的规定。 2004年12月国资委明确国有大型企业不准实行MBO 4.管理层收购的制度规范 2005年4月14日，国资委和财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任，明确提出中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，而大型国企的国有产权不得向管理层转让。 第二节国有产权转让的监督管理 一、国有资产监督管理机构的职责 (一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法； 　　(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准； 　　(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构； 　　(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作； 　　(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作； 　　(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。 三、国有产权转让的程序 （一）可行性研究 （二）报告审批 （三）清产核资 （四）资产评估 （五）公告信息 （六）提出受让条件 （七）明确外商收入范围 （八）实施产权交易 （九）办理相关手续 第三节、转让国有产权的法律责任 （一）转让责任人的法律责任