关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件要领.PDF

关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“ 中信建投” ）作为山东晨鸣纸业集团 股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司” ）非公开发行股票项目 的保荐机构，已于2016 年7 月19 日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（161455 号）。中信建投与发行人及其他中介机构一起，按照要 求逐项核查落实。现将有关问题回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的 简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。 一、重点问题 1、发行人本次拟募集不超过 52 亿元，其中37 亿元用于年产40 万吨漂白 硫酸盐化学木浆项目；15 亿元用于偿还银行借款。 （1）请发行人说明年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的实施主体寿光 美伦是否为公司全资子公司，如否，请发行人说明为由上市公司或全资子公司 承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制寿光美伦，并明确募集资金 的投入方式（增资、委托贷款等），增资价格的确定方法及公允性，增资后寿光 美伦的股权架构情况，寿光美伦现有其他股东是否同比例增资。 回复： 截止本反馈意见回复出具日，寿光美伦注册资本 30 亿元，为晨鸣纸业持股 比例100.00%的全资子公司。本次非公开发行完成后，晨鸣纸业将通过增资寿光 美伦的方式实现对年产40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的资金投入，寿光美伦 的注册资本将由目前的30 亿元增加至67 亿元，仍为晨鸣纸业持股100.00%的全 资子公司。 保荐机构已在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职 调查报告》“第九章 募集资金运用调查 二、本次募集资金运用核查 （三）年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目” 中补充披露了项目基本情况。具体如下： “1、项目基本情况 项目名称：年产40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 项目总投资：411,026 万元 项目建设期间：2 年 项目经营主体：公司全资子公司寿光美伦 项目建设内容：寿光美伦年产40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 项目实施地址：该项目位于山东省寿光市晨鸣工业园区内，并取得了相应的 土地使用权，土地使用权证书为寿国用（2010 ）第380 号。” （2 ）请发行人详细补充说明并披露此次募投年产 40 万吨漂白硫酸盐化学 木浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关 行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过 程、测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，并请发行人披露 募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投 资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人 此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据 及结果是否合理。 回复： 一、请发行人详细补充说明并披露此次募投年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木 浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目总投资 4 11,026 万元，其中建设投资 384,325 万元，铺底流动资金26,701 万元。 （一）投资数额安排明细 单位：万元 序号 投资类别 投资金额 所占比例 1 建筑工程支出 24,009 5.84% 2 设备购置支出 287,954 70.06% 3 安装工程支出 45,628 11.10% 4