第三章公司的组织机构详解.ppt

第三章 公司的组织机构 公司的组织机构是指公司内部机构的设置以及其权力配置，又可称为公司治理结构（Corporate Governance Structure）。 世界各国主要有二种模式： 单层制（one-tier system ） 双层制（two-tier system ），又可分为两种不同模式。 第一节 股东会及股东权利保护 一、股东会 （一）股东会的概念与特征 股东会(shareholders’ meeting)：由全体股东组成的公司最高权力机构。 股东会的特征： 1. 由全体股东组成 （F37、99） 2.是公司的最高权力机构 3.是合议制机构 4.是公司必设机构 （二）股东会的职权（F37，99） 《公司法》第37条：股东会行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 （三）股东会会议的种类(39、100) 1.定期会议（regular meeting） 又称股东年会，是按照法律和章程规定，定期召开的股东会会议。 有限公司的定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 股份公司的股东大会应当每年召开一次年会。 2.临时会议（special meeting） 又称特别会议，是依法律规定在必要时召开的不定期股东会会议。 临时会议的召开规则： 有限公司：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（39.2） 股份公司：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。(100） （四）股东会会议的召集与通知 1.会议的召集与主持（40、101） 股东会会议通常由董事会召集，董事长主持。 董事会（或执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的有限公司的监事召集和主持；监事会（或者监事不召集和主持的，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，股份公司连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。 2. 会议的通知 有限责任公司应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（41） 股份公司应当在年会召开20日前将会议召开时间、地点和审议事项通知各股东；临时股东大会应当在会议召开15天以前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（102） （五）股东会的决议规则 1.股东表决权的概念 股东表决权：股东享有的就股东会议案进行意思表示的权利。 2.行使表决权的资格 （1）有限公司股东和股份公司记名股持有人依股东名册行使股东权利（32，139）； （2）股东持有的无表决权股无表决权； （3）公司持有的本公司股份无表决（103） 3.行使表决权的方式 亲自行使（含网络）、代理行使、书面行使 4.表决方式与表决原则（42,43,103） （1）原则上实行资本多数决原则 表现：有限公司原则上实行比例表决方式，股份公司实行一股一表决权。 资本多数决的例外：第71.2：（有限公司）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 思考：资本多数决的利弊。 （2）普通决议与特别决议 普通决议—普通事项—简单多数通过（1/2 特别决议—重大事项—绝对多数通过（2/3 特别决议事项由法律明确规定，包括： ①修改公司章程； ②增加或减少注册资本； ③公司合并、分立、解散或变更形式。 5.累积投票制 《公司法》第105条： 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举例说明： 某公司要选5名董事，公司股份共100股，股东10人，其中1名大股东持有51股，其他9名股东共计持有49股。 按直接投票制度，则大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东无话语权。 若采取累积投票制，表决权的总数为100×5=500票，控股股东总计拥有255票。少数股东拥有2