第二十五章、合并专题.doc

企业合并、合并财务报表全面总结 考点名称 考点内容 考试预测 界 定 定义：是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 结果：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或实现不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理 在2015年的考试中，该部分内容相当重要，主观题当中必定会出现一个题目，估计整张试卷会出现20—25分。没啥说的，必须全面掌握 难度：易错题 方 式 控股合并：合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍继续维持其独立法人自个继续经营的，为控股合并 吸收合并：合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并 新设合并：参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与方合并各企业的资产、负债在新的基础上经营 合并类型 同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 非同一控制下的企业合并：是指参与合并各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易 同一控制下企业合并 原则：1、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债 2、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变 3、合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目 4、对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实时控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益 长期股权投资：形成同一控制下的企业合并的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。并根据相关资产或负债的情况调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润 合并资产负债表：被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。 借：资本公积【合并方账面资本攻击与被合并方在合并前实现的留存收益归属于合并方的差额部分】 贷：盈余公积 未分配利润 合并利润表：合并方在编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自身合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在档期所发生的交易，应当按照合并财务报表有关的原则进行抵消 吸收合并：合并方对同一控制下吸收合并中取得资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应依次冲减盈余公积、未分配利润 相关费用：同一控制下企业合并进行过程中发行的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。发行权益型证券作为合并对价的，与所发行权益型证券相关的佣金、手续费也等应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣件的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润 非同一控制下企业合并 确定购买方：1、通过与其他投资方签订协议，实质上拥有被购买方企业半数以上表决权 2、按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利