公司法23公司的组织结构及公司治理解析.ppt

第二节 公司的组织结构及公司治理 一 公司的组织结构 股东会、董事会、监事会的三权分立格局 所有权经营权分离 分离格局下股东与董事的关系 二 公司各机关的职权 1 股东会的职权 2 董事会的职权 3 监事会的职权 1 股东会的职权 股东的权利 财产权利 分得股息权、公司解散时分得剩余资产权 非财产权利 出席股东大会行使表决权 知情权 （新）第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 （原）第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。  股东会的职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。  股东会的召开 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 股东会会议提议权 (原) 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 （新）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。  股东会议召集人 (原)第43条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （新）第41条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 会议通知 第42条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。  有效的股东会决议 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  案例：某市物资有限责任公司注册资本为3000万元，共有股东7名。为扩大生产经营规模，部分股东提出增加注册资本2000万元，使公司注册资本达到5000万元，并拟在召开的临时股东会上表决通过。表决时，有4名股东同意，3名股东反对。其中，同意的4名股东持有出资1920万元，占公司注册资本的64％，3名反对的股东持有出资1080万元，占公司注册资本的36％。依决议，4名同意的股东共分配新增认购出资1200万元，3名反对的股东分配新增认购出资800万元。4名股东出资后，以公司名要求另3名股东出资，这3名股东拒绝缴纳后遭到4名股东的威胁。 问题：请给这3名股东提供建议。该股东会决议是否有效，为什么？ 2 董事会的职权 董事的产生 股东会选举和更换 董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分