内蒙古君正能源化工股份有限供公司董事会议事规则.PDF

1 内蒙古君正能源化工股份有限供公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古君正能源化 工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规及规范性文件的有 关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权，以及股东 大会授予的其他职权。 第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第七条 董事长行使下列职权（包括董事会对董事长授予的职权）： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证 券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第九条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 3 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当在委员会中占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通 过后实施。 第三章 董事会会议的召开程序 第一节 会议的召开方式及议案的提出与征集 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 第十一条 定期会议在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提 案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临 时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直