特定对象发行可转换公司债券.pdf

创业板上市公司业务办理指南第８号——向不 特定对象发行可转换公司债券 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司向不特 定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）业务的信息披露和相 关业务办理流程 ，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定 ， 制定本业务办理指南。 一、 审核注册阶段信息披露要求 1. 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一 个交易日予以公告： （1 ）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定； （2 ）收到中国证监会终止发行注册决定； （3 ）收到中国证监会注册或者不予注册决定； （4 ）上市公司撤回证券发行申请。 2. 本所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告， 并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律 意见书。 1 3. 上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的 回复。 4. 上市公司收到本所具有明确审核意见的函件或决定后，应当以 临时公告的形式及时对外披露。如为符合发行条件、上市条件和信息 披露要求的审核意见 ，公司应在公告中声明“公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券尚需中国证监会注册 ，敬请广大投资者注意投资 风险”。 5 ．上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时，应当 说明取得注册批文的日期、注册发行的债券数量等。 二、 可转债发行前的准备工作 （一）沟通发行方案 根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定 ，上市公司发行证 券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决 或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相 关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 可转债发行工作正式开始前（披露发行公告之前），上市公司及 主承销商应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方 案与深圳市场已实施过的可转债发行方式有所不同，上市公司及主承 销商应当至少在披露发行公告三个交易日前与创业板公司管理部联 系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺 利实施。 创业板公司管理部负责创新方案的事前沟通，并负责对创新方案 实施进行内部协调以及与中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以 下简称中国结算深圳分公司）的沟通，并告知上市公司及主承销商该 2 方案是否可行，如可行，告知本所完成系统准备的最后时间。 （二）可转债网上发行业务有关要点 1. 上市公司可转债发行上市业务流程及时间安排请参见《上市公 司向不特定对象发行可转债发行上市参考流程》（附件1 ）。 2. 上市公司可转债申购代码为“37××××”，其中“××××”为上市公司 股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票 简称。 3. 上市公司可转债老股东优先配售代码为“38××××”，其中“××××” 为上市公司股票代码后四位 ；配售简称为“××配债”，其中“××”取自上 市公司股票简称。 4. 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资 者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证 券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有 效申购，其余申购均为无效申购。申购一经本所交易系统确认，不得 撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资 料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注 册资料以T-1 日日终为准。 5. 本次发行安排对原股东优先配售的 ，原股东可通过网上申购行 使优先认购权。原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户 等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系上市公司和承销 商通过网下行使优先认购权，并由上市公司向中国结算深圳分公司发 行人业务部申请办理网下优先认购获得的可转债的登记事宜。 原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托