山东民和牧业股份有限公司关于收购蓬莱民和食品有限公司外.PDF

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2011-020 山东民和牧业股份有限公司 关于收购蓬莱民和食品有限公司外方股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 2011 年5 月11 日，山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“民和股份”） 第四届董事会第九次会议通过与美国新景乳业有限公司（以下 简称“新景乳业”）就民和股份收购新景乳业所持有的蓬莱民和食品有限公司（以 下简称“民和食品”）25%股权的事项，现将主要内容公告如下： 一、交易概述 1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟收购控股子公司蓬莱 民和食品有限公司的外方股权。公司持有民和食品 75%的股权，外方股东美国 新景乳业有限公司（以下简称“新景乳业”）持有其25%的股权。本次股权收购价 格以《蓬莱民和食品有限公司2010 年度财务报表审计报告书》为作价依据。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。 交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。 2、本次股权收购经第四届董事会第九次会议以8 票赞成，0 票否决，0 票 弃权审议通过《关于收购控股子公司蓬莱民和食品有限公司外方股权的议案》， 同意本次股权收购。本次股权收购属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。 独立董事发表了独立意见，认为本次股权收购符合《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，有利于公司资源整合、经营管 理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形。 3、本次股权收购须经相关部门审批，不存在法律障碍。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：新景乳业有限公司 经营范围：公司可以从事《加利福尼亚公司法》中规定的，除银行业务外的 任何合法活动。办事机构地址：加利福尼亚州93711，弗莱斯诺市，206 公寓， 茵格兰北路7638 号。 2、交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系；与本公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。 三、交易标的基本情况 1、民和食品基本情况 民和食品系经烟台市对外经济贸易委员会以 《关于颁发外商投资企业蓬莱 民和食品有限公司批准证书的通知》（烟外经贸[2000]333 号）同意设立合资公 司并随文颁发外经贸鲁府烟字[2000]0357 号批准证书，由本公司与新景乳业共 同出资设立的中外合资经营企业，注册资本为 170 万美元，其中民和股份出资 119 万美元，占注册资本的70%；新景乳业出资51 万美元，占注册资本的30% 。 2000 年5 月15 日，民和食品取得 《企业法人营业执照》。 2006 年12 月29 日，民和食品各股东进行同比例增资，注册资本变更为282 万美元。2011 年4 月19 日，公司单独对民和食品进行增资，增资完成后，民和 食品注册资本变更为 338.4 万美元，公司持有民和食品75%股权，新景乳业持 有民和食品25%股权。 民和食品住所为山东省蓬莱市西郊司家庄，法定代表人为孙希民，主营业务 为养殖、加工优良种禽、种蛋及鸡肉制品，并销售公司自产产品。 2、公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的中兴华富华会计师事务所 有限责任公司出具了《蓬莱民和食品有限公司2010 年度财务报表审计报告书》。 截止2010 年12 月31 日，民和食品相关财务数据如下：总资产165,420,875.45 元，负债113,862,298.21 元，应收账款24,423,291.62 元，净资产51,558,577.24 元；营业收入 501,944,745.25 元，营业利润 16,665,292.06 元，净利润 16,450,610.58 元，经营活动产生的现金流量净额22,898,097.89 元。 四、股权收购的主要内容 1、本次股权收购经董事会批准后，由公司董事长签署相关协议文件，并需 经相关部门审批。 2、本次股权收购款采取货币现金方式支付。 3、本次股权收购资金来源为公司自有资金。