天津瑞普生物技术股份有限公司关于收购湖北龙翔药业有限公.PDF

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-019 天津瑞普生物技术股份有限公司 关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2010 年11 月22 日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 与天津绿茵景观工程有限公司（以下简称“天津绿茵”）签订了《股权转让协议》， 双方约定公司以2080 万元人民币受让天津绿茵持有的湖北龙翔药业有限公司 （以下简称“湖北龙翔”）40%的股权。 2010 年10 月18 日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司以自 有资金收购了天津绿荫持有的湖北龙翔18.2%的股权，收购后公司持有湖北龙翔 38.2%的股权。 本次收购完成后，公司占湖北龙翔股权比例为78.2%，公司成为湖北龙翔的 控股股东。 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。 根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司 《公司章程》、《对外投 资管理办法》等相关规定，本次股权收购事宜，已经公司第一届董事会第十八次 会议审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审 议。 二、交易对方的基本情况 天津绿茵注册资本人民币 2000 万元，公司住所：华苑产业区科鑫别墅 12 号；法定代表人：卢云慧；经营范围：技术开发、咨询、服务、转让生物（不含 药品的生产和销售）技术及产品；园林绿化及养管工程、体育场地设施工程、市 政公用工程；苗木、草培育；有机肥、种苗收购；货物运输（危险品除外，许可 证有效期至2010 年7 月18 日）；以下为批发兼零售：园林机械、农业机械、种 苗；机械设备租赁；劳务服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）；股东 为卢云慧、祈永、杨树侠等三人，股权比例分别为54.0%、36.0%、10.0%。 天津绿茵及其股东与公司均不存在关联关系，天津绿茵不是公司的关联方。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的概述 本次交易的标的为天津绿茵持有的湖北龙翔40%的股权。该股权不存在质押 或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。 2 、湖北龙翔的基本情况 湖北龙翔成立于2008 年 1 月31 日，注册资本为人民币5200 万元，公司住 所：武穴市龙坪镇五里村；法定代表人：武金澄；经营范围：原料药（氟苯尼考、 替米考星、妥曲珠利）、粉剂/预混剂生产、销售（有效期至2011 年1 月10 日止）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材 料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。 本次股权转让前，湖北龙翔的股东分别为天津绿茵、武穴市龙翔药业有限公 司和本公司，股权比例分别为：40%、21.8%、38.2%。 截至2010 年9 月30 日，湖北龙翔的资产总额为90,324,382.82 元、负债 总额为35,367,861.45 元、净资产为54,956,521.37 元，2010 年前三季度营业 收入为 66,234,010.41 元、营业利润为 834,572.85 元、净利润为 742,168.79 元。（以上数据未经审计） 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：交易双方确定以湖北龙翔的注册资本为作价依据，确定收购 价格为2080 万元人民币，公司收购天津绿茵持有的湖北龙翔40%的股权。 2 、支付方式：公司在 《股权转让协议》生效之日起30 天内，将本次股权转 让价款2080 万元人民币一次性支付到天津绿茵指定的账户中。 3、本交易 《股权转让协议》经双方授权代表签署后，并经公司董事会审议 通过之日起生效。 五、交易定价依据 1、本次股权转让经双方确定以湖北龙翔的注册资本为作价依据。 2 、资金来源：本次收购资金使用公司自有资金。 3、公司全体董事认为本次交易公平合理、且符合股东整体利益。 六、交易标的的交付状态、交付和过户时间 交易双方在 《股权转让协议》生效之日起30 天内配合湖北龙翔办理完毕股 权转让的工商变