天津长荣印刷设备股份有限公司关于拟收购海德堡机械股.PDF

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-054 天津长荣印刷设备股份有限公司 关于拟收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等 交易并签订意向声明书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 《意向声明书》是交易双方关于标的公司印后资产相关业务转让的意向性文 件，需要经公司及相关中介机构对标的资产进行尽职调查后再协商签订正式协 议。 一、交易概述 为实现公司专业化、产业化和国际化发展战略，进一步增强整体实力，提高 持续盈利能力，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣”或“公司”） 经公司第三届董事会第八次会议审议通过，与德国海德堡机械股份有限公司（以 下简称“海德堡”）于2014 年7 月25 日签署《意向声明书》，《意向声明书》约 定的交易 （“拟议交易”）主要内容如下： 1、公司拟收购有关于海德堡目前经营的高端模切机和糊盒机的相关有形、 无形资产和业务（ “海德堡印后包装资产”）。交易总金额为25,000,000 欧元。 2、针对于公司生产的部分产品 （待双方最终商定），双方拟签署一项分销协 议，由海德堡在除中国和日本以外的其他区域排他性代理销售该等产品，并提供 相应的售后服务。 3、公司拟在中国新设一家公司（ “中国生产公司”），并在其后适当的时机 将中国生产公司的少数股权出售给海德堡，中国生产公司拟生产用于生产海德堡 高端印刷机零部件及公司自有高端产品零部件。 上述交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表同意的 独立意见，监事会发表同意的审核意见。《意向声明书》为双方签署的意向性文 件，除涉及保密、排他、管辖法律及争议解决的相关条款外，其他部分对双方不 具有法律约束力；关于拟议交易的正式协议尚需双方进一步论证和商议，签订的 正式协议需以获得公司董事会或/和股东大会审议通过作为生效条件。《意向声明 书》约定的拟议交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 海德堡机械股份有限公司（Heidelberger Druckmaschinen AG），一家在德 国法律下设立和存续的公司，注册办公地在Kurfursten-Anlage 52-60, 69115, Heidelberg，是世界上最大的单张纸胶印机制造商，全球最大的成套印刷设备生 产商和印刷媒体业首屈一指的解决方案供应商，也是印刷媒体业迄今为止唯一的 一家一体化解决方案供应商。 单张纸胶印工艺的整个生产流程与价值链、服务和耗材业务是海德堡产品的 核心。海德堡单张纸胶印设备的幅面规格涵盖了多种多样的实用选择。除了印刷 设备之外，海德堡公司的产品还包括印前制版设备、印后加工设备（如切纸机、 折页机、骑马订书机、无线胶订机、模切机、糊盒机等）以及能将所有印刷生产 步骤整合起来的软件系列、工作流程等。在国际经济合作与开发组织的主要工业 化国家市场上，海德堡公司始终是市场上的领军人物。到目前为止，海德堡公司 在全球设有研发与生产基地，还有约250 个销售分支机构，向全球20 多万用户 提供服务。无论是从产量、销售收入、市场占有率，还是从产品技术含量、企业 发展速度以及取得的社会效益来看，海德堡都是当之无愧的印刷工业领导者。 三、《意向声明书》的主要内容 （一）交易标的 1、长荣同意收购海德堡印后包装资产，包括有形资产和无形资产。交易总 金额为25,000,000 欧元。相关具体内容和转让方式将在正式协议中列明。 长荣将进一步对上述有形资产和无形资产实施尽职调查（ “尽职调查”）， 用以最终确定海德堡印后包装资产的具体类别、权属、是否存在重大争议、诉讼 或仲裁等情况，并评估海德堡印后包装资产的最终价值。海德堡印后包装资产的 购买价款支付方式及细节将由双方在正式协议中确定。 2、由长荣生产的特定型号的模切机以及糊盒机及双方约定的其他产品，将 由海德堡的销售和服务团队在除中国和日本外的全球市场独家销售，并向客户提 供与该等模切机和糊盒机有关的培训、维护及维修服务。相关条款细节将由双方 在正式经销协议中确定。 3、长荣将在中国设立一家中国生产公司，长荣在该公司设立后的适当时间