企业购并教程PPT 第四章.ppt

第四章 资产收购 重要名词： 经营性资产是指企业用于盈利的经营性资产。 部分资产收购 是指主并企业购买目标企业独立生产经营系统的行为。它包括购买分公司、生产流水线、研发部门、以及营销系统等。 整体资产收购是指主并企业购买目标企业全部资产的行为。 重要名词 拍、挂、招 拍卖、挂牌、招标的简称。其中： 拍卖是指在公开场所喊价竞卖商品的行为；招标是指通过公布待购（售）商品或资产的内容与条件，竞价择优选择收购或投资者的交易方式；挂牌是指通过在产权交易机构挂牌公布待售商品或资产的有关情况，吸引购买者竞价和择优选择竞购者的资产交易方式。 资产交割 是指资产最终移交。它是资产转让的最后阶段，通常需要办理资产验收造册、双方签证、会计入账、办理变更合同与债务等手续。 第一节 资产收购功能 一、 资产收购界定 含义：是指购买目标企业经营性资产的行为。 性质： 首先是一种物权交易。 其次是企业存量资产的物权交易。 特点： 1、资产收购具有浓厚的实用主义色彩； 2、资产收购独立于目标企业经营状态。 第一节 资产收购功能 二、资产收购特性 区别：资产收购与股权收购的区别主要表现在：交易目的、收购对象、交易性质、交易结果、以及连带责任不同。 优点： 其一，风险小。 第二，交易方便。 第三，负担较轻。 第一节 资产收购功能 弊端： 一是不利于充分利用目标企业体资源和营运机制； 二是无法享受亏损递延税收优惠。 前提： ——目标企业的发展潜力有限； ——目标企业的债务和人员负担较轻； ——不存在避税可能； ——目标企业不具有“壳”价值。 第一节 资产收购功能 三、资产收购功能 ——规模扩张功能，是指资产收购充当主并企业经营规模扩张手段的作用。 ——经营调整功能，是指资产收购所具有的调整主并企业经营结构的作用。 ——政策规避功能，是指资产收购所具有的规避某些政策限制的作用。 ——“买壳上市功能”，是指资产收购可以帮助主并企业间接上市的作用。 第二节 资产收购内容 一、整体资产收购 定义：指主并企业购买目标企业全部资产的行为。 动机： 一是规避有关政策限制； 二是为了规避目标企业的隐匿债务和经济纠纷； 三是充分利用目标企业的营销系统与经营机制。 第二节 资产收购内容 适用条件： 一、目标企业的全部资产都是主并企业急需有用的资产，并且这些资产的收购价格低于重置成本； 二、目标企业是非上市公司； 三、目标企业部分资产是主并企业急需有用资产，但其它资产具有较高的投机价值； 四、目标企业资产之间具有很高的关联性。 弊端：容易造成收购资金短缺和股权稀释。 第二节 资产收购内容 二、部分资产收购 定义：是指主并企业购买目标企业独立生产经营系统的行为。 适用范围： 一是主并企业急需调整或完善生产经营结构； 二是目标企业的整体资产质量不高； 三是目标企业破产或为了还债被迫出售部分资产。 第二节 资产收购内容 动机： ——“借壳上市”； ——主业调整； ——弥补生产经营结构缺陷等。 优点： 一、不会造成严重资金短缺和股权稀释；l 二、有助于优化主并企业资产结构； 三、交易简便。 难点：难以科学评估资产价值 第二节 资产收购内容 三、单件资产收购 定义：是指主并企业购买目标企业单个实物生产要素的行为。 特点：生产性、单一性和非投机性等。 功能：“拾遗补缺”；。 适用条件：第一，单件资产收购的对象必须是主并企业短缺急需的资产；第二，所购资产必须与主并企业生产经营系统具有较高的亲合度；第三，收购价格必须低于重置成本。 第三节 资产收购途径 资产收购途径主要包括，拍卖、招标、密封递价、挂牌交易和协 议收购。 一、拍卖 定义：是指在公开场所喊价竞卖商品的行为。拍卖可以区分为 “升价拍卖”与“降价拍卖”。 优点：交易程序简单，交易成本较低，公开透明度较高，很难进 行暗箱操作和内幕交易。 作弊方式： 一是竞价机会不平等； 二是竞价者合谋，人为压低竞价，通过再拍卖，共同获益。 第三节 资产收购途径 二、招标 定义：是指通过公布待购（售）商品或资产的内容与条件，竞价择优选择收购或投资者的交易方式。 招标与拍卖的区别： 首先是交易性质不同； 其次是交易对象确定性不同； 其三是交易程序不同； 其四是交易选择标准不同。 第三节 资产收购途径 招标过程：公告——竞标——评标——中标。 缺陷：公开性不高、透明度较低。 与招标相类似的资产交易方式是挂牌交易。 第三节 资产收购途径 三、 协议收购 定义：是指主并企业通过谈判协商购买目标企业资产的行为。 优点：交易程序简单、交易费用低和成交速度快。 缺陷：公开性或透明度不高，容易产生内幕交易。 注意：对于既不宜拍卖、也不便招标的资产交易则应该解决好两个问题，一是科学合理地确定资产售价，二是尽