兰州民百（集团）股份有限公司关于全资子公司红楼房地产开.PDF

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-036 兰州民百（集团）股份有限公司 关于全资子公司红楼房地产开发有限公司聘请 酒店管理公司经营管理酒店的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 合同类型及金额：《管理合同》、《管理合同》附函、《国际服务合同》、 《许可和使用费合同》及 《技术服务合同》，合同价款的计算为按比例提 取，目前暂无法确定。 合同生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。 对上市公司当期业绩的影响：本次合同的签署，可能由于短期时间 内建设及装修，不能开展经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营 成本，影响公司当期的收益。 特别风险提示：详见本公告 “六、合同履行的风险分析”。 一、审议程序情况 兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 7 月 28 日召开的公司第八届董事会第十二次会议以 9 同意、0 反对、0 弃 权审议通过了《关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司聘请香港 豪华酒店（中国）国际管理公司及其关联公司经营管理酒店的议案》。本 事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会 办理相关文件的签署事项。 二、交易概述 公司全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房 产”）拟聘请香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称： Luxury Hotels (China) International Management of Hong Kong Limited ） （以下简称：“管理公司”）管理并经营其兰州市南关十字亚欧国际项 目的酒店部分，为此红楼房产拟与管理公司签署《管理合同》及《管理 合同》附函，并拟与其关联公司全球酒店许可公司 （以下简称“许可公 司”）签署《国际服务合同》和《许可和使用费合同》、拟与其另一家关 联公司上海姜根酒店管理有限公司签署《技术服务合同》。 红楼房产在建的兰州市南关十字亚欧国际的酒店部分建筑面积约 4.03 万平方米，包含约 303 间客房，计划于 2021 年开业。本次交易各 方不存在关联关系，不构成关联交易。 三、交易对方情况 管理公司是一家根据香港法律组建并存续的公司，其注册办公地址 位于香港港岛东太古城英皇道 1111 号太古城中心一座 11楼 1108 室。 全球酒店许可公司是一家卢森堡有限责任私营公司，其注册办公地 址位于 33 rue du Puits Romain, Boîte 6, L-8070 Bertrange, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易与公司注册处 的登记编号为B 139.166。 2 上海姜根酒店管理有限公司是一家根据中国法律组建并存续的公 司，其注册经营地址位于中国上海市黄浦区西藏中路 268 号来福士广场 办公楼 2902 室。 上述三家公司均是万豪国际集团的全资子公司，万豪国际集团是全 球领先的酒店管理公司，旗下 6,000 多家酒店遍布全球 122 个国家和 地区，其总部位于美国马里兰州贝塞斯达。 四、拟签订合同的主要条款 （一）管理期限 酒店预计开业时间为 2021 年，管理合同的 “有效期”包括 “初始期 限”和 “续展期限”。 “初始期限”须自管理合同的初始有效期自生效 日开始，在开业日发生的财政年度结束后的第20 个完整财政年度的最后 一天结束。此后，除非红楼房产或管理公司在初始期限结束前至少提前 一年通知另一方其选择不续约，否则管理合同自动续展一期，期限为 10 个财政年度（“续展期限”）。 （二）业绩终止 从酒店开业日及商务区完成日（两者以后面发生为准）后第三个完 整财政年度的 1 月 1 日开始的任何三个连续财政年度（ “测试期”）内， 每一财政年度中酒店的经营利润均低于该测试期的每一财政年度中酒店 营业总收入的 10%，红楼房产有权终止 《管理合同》。 （三）管理公司及其关联公司的报酬 1、管理费