龙蟒佰利联集团股份有限公司关于全资子公司购买攀枝花龙蟒.PDF

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-039 龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司 少数股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月30 日召 开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产 品有限公司少数股权的议案》，详见公司于2018 年4 月3 日披露的《关于全资子 公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的公告》（2018-033 ）。现就本次全 资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下称“矿冶公司”）使用自有资金 2.4 亿 元人民币购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司（以下称“矿产品公司”）7.2% 的少数 股东股权 （以下称“本次交易”）相关事项补充说明如下： 一、关于本次交易作价的补充说明 （一）本次交易的审计情况、评估情况和决策程序 本次交易属于购买资产事项，标的为矿产品公司股权，本次交易不构成关联 交易，本次交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、交易产生的利 润等指标均未达公司相应的最近一期经审计财务指标的50%，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，本次交易不需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 会计师事务所或者资产评估机构对标的资产进行审计或者评估，不需要提交公司 股东大会审议。 （二）本次交易的作价依据及合理性 在本次交易前，四川龙蟒钛业股份有限公司（以下称“龙蟒钛业”）的全资 子公司矿冶公司持有矿产品公司84%的股权，矿产品公司为龙蟒钛业合并范围内 控股子公司。 - 1 - 依据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对龙蟒钛业出具的银信 评报字[2015]沪第0537 号的评估报告和银信评报字[2016]沪第0060 号评估报告， 公司在2016 年以非公开发行股票募集资金方式收购龙蟒钛业，最终确定收购龙 蟒钛业100%股权的交易价格为人民币90 亿元。而龙蟒钛业原股东承诺2015 年、 2016 年和2017 年龙蟒钛业的净利润分别为7 亿元人民币、9 亿元人民币和11 亿 元人民币，三年平均每年9 亿元人民币。按照平均承诺业绩测算，最终交易价格 为平均承诺业绩的10 倍。 本次交易中矿冶公司与矿产品公司均为龙蟒钛业的子公司，因此公司参照原 收购龙蟒钛业时交易价格与平均承诺业绩之间的倍数确定本次交易的价格。 矿产品公司2015 至2017 年三年的平均净利润为36,552.99 万元，参照收购 龙蟒钛业100%股权时交易价格与平均承诺业绩之间的倍数10 倍，根据交易对方 持股比例7.2%测算该部分股权价值为26,318.15 万元。具体测算如下： 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 矿产品公司净利润 （万元） 54,951.06 28,811.21 25,896.69 矿产品公司三年平均净利润 （万元） 36,552.99 参考作价 （万元） 36,552.99*10*7.2%=26,318.15 经双方友好协商，最终确定本次交易价格为2.4 亿元。 二、关于本次交易风险的补充说明 本次交易完成后，公司控制矿产品公司股份比例由84%提升至91.2%，对矿 产品公司的控制权进一步提升，有利于保障公司主要产品原材料的稳定供应。 但是，矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素 影响，若未来矿产品公司主要产品价格下降，可能存在导致矿产品公司经营业绩 下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。