兰州民百（集团）股份有限公司关于收到.PDF

证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2016-063 号 兰州民百（集团）股份有限公司关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016 年11 月25 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（163234 号，以下简称“反馈意见书”）。中国证监会依 法对公司提交的《兰州民百 （集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行 政许可申请材料进行了审查，现需公司就《反馈意见书》中的有关问题 （附后）作出书 面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内及时准备有关材料报 送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的 核准后方可实施，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上 述事项能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234 号） 兰州民百（集团）股份有限公司 董事会 二〇一六年十一月二十五日 附件： 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 163234 号 兰州民百（集团）股份有限公司： 我会依法对你公司提交的《兰州民百 （集团）股份有限公司上市公司发行股份购买 资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面 说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。 2016 年 11 月 2 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的同业 竞争问题，报告期内杭州环北将杭州新金山 100%股权、红楼饮料 100%股权、红楼房地 产 100%股权和丝绸集团 45%股权转让给红楼集团及其关联方。请你公司：1)以列表形式 补充披露前述同业竞争情况及解决方案。2)补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产 业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 2.申请材料显示，上市公司控股股东红楼集团为本次交易对方。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易 前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 3.申请材料显示，杭州环北子公司上海永菱有未决诉讼案件。请你公司补充披露未 决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意 4.申请材料显示：1)兰州民百拟配套融资金额不超过 40,856.02 万元，本次配套募 集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。2)标 的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及2016 年 1-6 月其经营活动产生的现 金流量净额分别为 28,902.56 万元、32,266.83 万元和 11,594.16 万元。3)重组报告书 未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》——上市公司重大资 产重组(以下简称 26 号格式准则)第五十九条的规定，结合行业特点、资金用途、前次 募集资金使用效率、上市公司及交易标的