【2017年整理】重组与并购.ppt

重组与并购 主讲：郜卓 话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》 基本概念 ——温故知新 两个概念 什么是资产？ 什么是负债？ 资产 资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 或有资产 或有资产是指过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。 什么是资产？ 资产是资源！ 厂房、建筑物、机器设备、土地、原材料、产成品、商标 商誉、人力资源、客户资源、特许经营权、技术资源、公共关系资源 负债 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。 法定义务与推定义务。 或有负债 或有负债是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。 预计负债 如果或有负债产生的可能性很大，按预计负债予以确认，在资产负债表中单独列项目反映，并在会计报表附注中作相应的披露。 什么是负债？ 负债是义务！ 短期借款、应付账款、预收账款、应付工资、应交税金、其他应付款、长期借款、长期应付款等。 已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、担保、产品质量保证等。 第一部分 重 组 重组 业务重组 资产重组 债务重组 会计重组 股权重组 企业重组 破产重整 业务重组 企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以资产重组或企业并购为手段，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。 资产重组 为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过对企业的资产进行剥离、置换、出售、划拨等方式，实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运作的目标奠定基础。 资产重组—方式 剥离:资产剥离与业务剥离、人员剥离的关系 置换 出售 划拨 债务重组 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。 债务重组 以现金清偿债务 以非现金资产清偿债务 债务转为资本 修改其他债务条件 混合重组方式 股权重组 股权重组是指企业的股东或股东持有的股份发生变更。主要包括股权转让和增资扩股两种形式。 股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 企业重组 通过兼并、收购、合并、分立、托管、产权转让以及改制等方式，对企业原有、既存的各类资源（包括资产、资本、技术、人力资源、客户资源、商誉等资源）进行重新组合。 破产重整 对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整其利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。 破产重整原因之一 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。即当企业法人具有一般破产原因的，可以对其实施重整。 破产重整原之二 企业法人有明显丧失清偿能力可能的。即企业法人不具备破产原因，但有可能丧失清偿能力的，虽然不能对其实施破产清算或者破产和解，但为了挽救企业，也可以对其进行破产重整。 重整期间限制条件 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。即在重整期间，可以恢复债务人对其财产的管理权。 重整期间限制条件 在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。? 重整期间限制条件 在重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人请求取回的，应当符合事先约定的条件。 在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。 重整期间限制条件 在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员除经人民法院同意，不得向第三人转让其持有的债务人的股权。 案例：由债权人申请重整的上市公司 S*ST朝华（000688）的普通债权为13.34亿元，本金11.28亿元，现金清偿债权本金10%，其余全部减免。 S*ST海纳（000925）的普通债权为5.4248亿元，本金4.5229亿元，现金清偿债权本金的25.35%，其余全部减免。 案例：先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整的公司 *ST宝硕（600155）的普通债权为46.6亿元，现金清偿13%，其余全部减免。 *ST沧化（600722）的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%，50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免。 案例：先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重