云浮市新金山生物科技股份有限公司关于股权收购暨关联交易.PDF

公告编号：2017-008 证券代码：871395 证券简称：新金山 主办券商：国盛证券 云浮市新金山生物科技股份有限公司 关于股权收购暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 收购方：云浮市新金山生物科技股份有限公司 交易对方：蔡长龙、林文章、刘镛 交易标的：金欧利多生技股份有限公司100%普通股股权 交易事项：云浮市新金山生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收 购蔡长龙、林文章和刘镛合计持有的金欧利多生技股份有限公司（以下简称“金 欧利多”）100%普通股股权，公司与蔡长龙、林文章和刘镛均签订了《股权转让 协议》。 交易价格：人民币449.74 万元。 本次收购股权事项构成偶发性关联交易。 本次收购股权的交易不构成重大资产重组，说明如下： 截至2016 年12 月31 日，公司经审计的资产总额为人民币131,340,366.91 元，净资产额为人民币 108,339,292.49 元；公司本次拟收购的金欧利多股权价 格为人民币449.74 万元，截至2016 年12 月31 日，金欧利多经审计的资产总额 为人民币31,118,136.09 元，净资产额为人民币4,497,380.50 元，收购价格等 于金欧利多净资产额，计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规 公告编号：2017-008 定的比例时以净资产为准。 与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组 的标准比对情况为： （1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 本次公司收购的金欧利多的资产总额为31,118,136.09 元，占公司最近一个 会计年度经审计资产总额的23.69%，未达到50%，不构成重大资产重组。 （2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。 本次公司收购金欧利多的价格为449.74 万元，占公司最近一个会计年度经 审计净资产额的4.15%，未达到50%，不构成重大资产重组。 （二）表决和审议情况 公司于2017 年6 月2 日召开了第一届董事会第六次会议，审议 《股权收购 暨关联交易的议案》，公司董事蔡长龙、林文章和蔡秉儒属于关联董事，需回避 表决，导致出席会议的非关联董事不足3 人，因此本议案尚需提交公司2017 年 第一次临时股东大会审议。 （三）交易生效需要的其他审批及有关程序 本次收购尚需取得台湾经济部投资审议委员会核定投资函以及办理相关 手续；本次收购完成后需报当地工商行政部门办理变更注册登记手续。 二、交易对手方的情况 (一) 交易对手方基本情况 1. 交易对手方基本情况一 公告编号：2017-008 交易对手方：蔡长龙，中国台湾籍，无境外永久居留权。现任金欧利多法定 代表人、董事；系公司的实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。 交易对手方：林文章，中国台湾籍，无境外永久居留权。现任金欧利多董事； 系公司的董事、副总经理、董事会秘书。 交易对手方：刘镛，中国台湾籍，无境外永久居留权。现任金欧利多监事； 系公司的监事会主席。 2. 应说明的情况 交易对手方蔡长龙、林文章和刘镛与本公司存在关联关系。在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标