南京高科关联交易公告-南京高科股份有限公司.PDF

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2011-016 号 南京新港高科技股份有限公司关联交易公告南京新港高科技股份有限公司关联交易公告 南京新港高科技股份有限公司关联交易公告南京新港高科技股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示重要内容提示 重要内容提示重要内容提示 ●交易内容●交易内容：公司控股： 子公司南京高科置业有限公司将所持南京 ●●交易内容交易内容：： 仙林商务管理有限公司 99%、1%的股权以其2010 年末评估净资产值 7,625.34 万元为基准分别转让给南京仙林新市区开发有限公司和南京 仙林大学城科技园有限公司。 ●关联人回避事宜关联人回避事宜：公司： 6 名非关联董事一致同意此项议案。 关联人回避事宜关联人回避事宜：： ●交易对上市公司的影响●交易对上市公司的影响：本项关联交易： 有助于盘活公司房地产 ●●交易对上市公司的影响交易对上市公司的影响：： 存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其他房地产项目开发 资金压力。 一、关联交易概述 为盘活房地产存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其 他房地产项目开发资金压力，南京高科置业有限公司 （以下简称“高 科置业”）将南京仙林商务管理有限公司（以下简称“仙林商务公司”） 99%、1%的股权以其2010 年末评估净资产值 7,625.34 万元为基准分 别转让给南京仙林新市区开发有限公司 （以下简称“新市区开发公 司”）和南京仙林大学城科技园有限公司 （以下简称“仙林科技园公 司”）。其中，转让给新市区开发公司的价格为 7,549.09 万元，转让给 仙林科技园公司的价格为 76.25 万元。此项交易完成后，高科置业预 1 计获得净收益 1,987.21 万元。 由于新市区开发公司系高科置业第二大股东 （持股10%以上）， 该事项构成关联交易。该事项已经公司七届二十三次董事会审议通 过，六名非关联董事一致同意此项关联交易。 二、关联方介绍 新市区开发公司是高科置业第二大股东，持有其 19.8%股权。成 立于 2002 年 1 月，注册资本 5 亿元，法定代表人：欧纪民，经营范 围：房地产开发；土地成片开发；基础设施开发建设；物资供应；国 内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务。实际控制人为南京市 国资委。 仙林科技园公司是新市区开发公司控股子公司，成立于 2009 年 11 月 20 日，注册资本为5,000 万元，新市区开发公司持股 99%，南 京大学持股 1%，经营范围：实业投资、创新研发、技术成果转化、 自有房屋出租、会议服务、物业管理。 三、关联交易标的基本情况 仙林商务公司是公司控股子公司高科置业的全资子公司，成立于 2009 年 12 月 29 日，注册资本5,000 万元，经营范围为：企业营销策 划；物业管理；自有房屋出租、销售，法定代表人为徐益民。仙林商 务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区 C 地块商 务办公楼项目 （以下简称“C 地块项目”）的开发建设工作。该项目 规划建设用地面积 4.07 万平方米，总建筑面积 10.24 万平方米，其中 地上建筑面积 7.22 平方米，地下建筑面积 3.01 万平方米，土地使用 性质为商务办公性质，土地使用权出让年限为40 年。 经具有证券、期货审计资格的南京立信永华会计师事务所有限公 司出具宁信会审字 （2011 ）0185 号《南京仙林商务管理有限公司审 2 计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，仙林商务公司账面总资产为 13,448.46 万元，负债为 8,472.73 万元，净资产为4,975.73 万元。2010 年无营业收入，净利润为-24.27 万元。