北京首创股份有限公司收购股权暨关联交易公告.PDF

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－015 北京首创股份有限公司 收购股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：北京首创股份有限公司向北京首创博桑环境科技股份有限公 司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权。 ● 本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 ● 过去12个月公司与关联方北京首都创业集团有限公司进行交易2次，累计 交易金额约105,908万元人民币。 ● 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年2 月3 日召开第六届 董事会2017 年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司收购北京首创污泥处 置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；本议案关联董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌回避表决。 同意公司以自有资金2,556 万元收购北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下 简称“首创博桑”）所持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司（以下简称“首 创污泥公司”或“标的公司”）49%股权，收购后，公司持有其100%股权。 公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）持有首 创博桑55.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款 规定，公司与首创博桑构成关联关系，本次交易属于关联交易。公司董事刘永政、 1 吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交易的关联董事，上述董 事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；委 员刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本 次交易。 本次交易的实施及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司控股股东首创集团持有首创博桑 55.52%股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定，公司与首创博桑构成该关联关系，因 此本次交易属于关联交易。 公司董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交 易的关联董事。上述董事在公司董事会审议本议案时已回避表决。 （二）关联人基本情况 首创博桑成立于2002 年12 月，法定代表人：邵国保；注册资本：7,000 万 元人民币；注册地址：北京市海淀区西三环北路27 号 1 区15 号楼 13 层 12105 室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开 发；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；废气治理；环境监测；专 业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；铁路设备及器材的修理和维护；销 售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、软件及辅助设 备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 首创集团持有其55.52%股权，北京北科创业投资有限公司持有其20.00%股权， 北京科力博桑食品有限责任公司持有其4.86%股权，北京佳禾金辉创业投资有限 公司持有其2.14%股权，北京沃姆投资顾问有限公司持有其1.42%股权，郑向军、 薛峰、董楠等29 位自然人股东共持有其16.06%股权。 作为国家级环保高新技术企业，首创博桑致力成为客户提供粉尘治理整体解 决方案的生产及服务提供商，是公共环境下粉尘治理的龙头企业。首创博桑拥有 2 具有着丰富经验的研发、销售团队，并取得多项专利技术及业务相关经营资质， 为煤炭铁路运输部门、工矿企业、港口码头及建筑工地等客户提供高效的整体粉 尘治理解决方案。 截至2015 年12 月31 日，首创博桑经审计的总资产26,332.14 万元，净资 产9,547.57 万元，2015 年1-12 月营业收入10,139.56 万元，净利润1