基于京东公司方科技集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书.pdf

北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层 邮政编码100020 电话:(86- 10) 6588 2200 传真:(86- 10) 6588 2211 关于京东方科技集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：京东方科技集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份有限 公司 （以下简称“公司”）的委托，担任公司中国专项法律顾问，并依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国务 院国资委”）、深圳证券交易所的有关规定及其他中国现行法律、法规和规范性文 件 （以下简称“中国法律、法规和规范性文件”）及 《京东方科技集团股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司非流通股股东为使其持有公司非流 通股获得在中国A股市场的流通权而向A股股东所进行的对价安排 （以下简称“本 次股权分置改革”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供有关股权分置改革事宜的相关 文件。本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所经办律师对该事实的 了解，仅对本次股权分置改革合法性等法律事宜发表本法律意见。本所不对本次股 权分置改革对价安排财务核算的合理性以及其他非法律事宜发表意见。 1 公司及其非流通股股东北京京东方投资发展有限公司 （以下简称 “京东方投 资”）、北京东电实业开发公司 （以下简称“东电实业”）、北京易芯微显示技术开发 中心 （以下简称“易芯微中心”）和北京显像管总厂 （以下简称“显像管总厂”）（以 下4家非流通股股东统称 “非流通股股东”）承诺，其所提供的文件是完整、真实和 有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所以及经办律师保证，本所及经办律师均不持有公司股份，与公司不存在可 能影响公正履行职责的关系，所出具的本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用,未经本所书面同意,不 得用作任何其他目的或被其他任何人所用。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备法律文件之一,随 其他申请材料一起上报及公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股权分置改革的参与主体合法性 1、公司为一家依照中国法律、法规和规范性文件的规定合法设立并存续的股份 有限公司。 2、公司分别发行人民币普通股股票和境内上市外资股股票，并在深圳证券交易 所上市 （上述上市股票分别简称“A股”、“B股”），股票简称分别为 “京东方A” 和 “京东方B”，股票代码为 “000725A”和 “000725B”。公司不存在影响其上市的 重大法律障碍。 3、公司在法律上不存在根据中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的公 司应终止的情形。 4、公司最近3年内无重大违法违规行为，最近 12个月内不存在被中国证监会 通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。 5、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被 立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或者公司股票涉嫌被机构或 2 个人非法集中持有、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查等异常情况以 及其他异常情况。 6、根据公司非流通股股东共同签署的《关于提议和委托京东方科技集团股份有 限公司董事会实施股权分置改革的协议书》和 《授权委托书》，公司董事会接受委托 负责召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，按照证券监管 部门的部署开展股权分置改革工作。 本