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北京千方科技股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼） 签署日期：二〇一五年五月 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015 年4 月30 日出具的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（150197 号）（以下简称 “反馈意见”）已收悉，发行人 北京千方科技股份有限公司（以下简称 “发行人”、 “公司”、 “千方科技”） 会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”、“华泰联合 证券”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称 “发行人律师”）、审计 机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “发行人会计师”）对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的 相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 1 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 1.前次重组《利润补偿协议》受本次发行增量募集资金的影响问题。2014 年 4 月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立（以下简称“交易对方”）非 公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通30.238% 股权、掌城科技公司48.98%股权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51 万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项 下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏 曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 （扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。如果未完成承诺， 上述交易对方将承担补偿责任。 请申请人补充披露：（1）上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数 的具体核算口径及相关假设条件；（2）确保置入资产按照《利润补偿协议》签署 时的假设条件进行准确核算的措施及可行性；（3）相关置入资产进入上市公司后 是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上 述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算；（4）本次募集资金到 位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润；（5）在2016 会计年度结束后，申 请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价 补偿 期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、 吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严 格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目；（6）本次发行完成后是否导致前 次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可 能损害上市公司及中小股东的利益。 请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重 2 北京千方科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之回复报告 组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行；