《财务管理课件(东北财经大学)--第十三章公司并购与重组》-公开课件.ppt

第十三章 公司并购与重组 * 二、股票支付方式 根据股权比例可计算B公司股东得到的股票数 解上式得到：增发股票数量=5908股 这样并购后A公司的股票数量增至15908股 用5908股交换B公司的8000股股票 转换比率为0.7385：1 转换比率为0.7385：1 第十三章 公司并购与重组 * 二、股票支付方式 指标 并购前 并购后A公司价值 出价公司 A 目标公司 B 现金 支付 换股支付 0.8125:1 0.7385:1 市场价值 普通股股数(股) 每股价格 并购支付价值 并购溢价支付 1000000 10000 100 500000 8000 62.50 1100000 10000 110 650000 150000 1750000 16500 106.06 689390 189390 1750000 15908 110 650000 150000 并购溢价成本：现金购买式或股票互换式 第十三章 公司并购与重组 * 三、卖方融资支付 所谓卖方融资(seller financing)支付是指并购方暂不全部偿付价款，而是承诺在未来一定时期内分期分批偿还价款给目标公司的支付方式。 采取综合证券支付方式： 可避免支出更多的现金，造成本公司的现金流动状况恶化 是可以防止控股权的转移。 第三节 并购价格支付方式 第十三章 公司并购与重组 * 第四节 公司反收购策略 一、敌意收购与财务防御 二、反收购的管理策略 三、反收购中的抗拒策略 第十三章 公司并购与重组 * 第四节 公司反收购策略 成为敌意收购的目标公司的特点 资产价值低估 公司具有尚未发现的潜质 公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力 具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产 现管理层持股比例较小 一、敌意收购与财务防御 第十三章 公司并购与重组 * 一、敌意收购与财务防御 财务防御措施 通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款。 力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中 增加对现有股东的股利发放率 营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目 对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值 第十三章 公司并购与重组 * 第四节 公司反收购策略 建立合理的持股结构 “金降落伞”策略，目标公司董事会可决议 “毒丸”策略，其目的是提高收购成本 员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP) 二、反收购的管理策略 第十三章 公司并购与重组 * 第四节 公司反收购策略 诉诸法律 “白衣骑士” 帕克曼式 “毒丸式” 死亡换股 三、反收购中的抗拒策略 第十三章 公司并购与重组 * 第五节 公司重组策略 一、并购后资产重组 二、财务危机重组 第十三章 公司并购与重组 * 第五节 公司重组策略 资产的剥离和分立 资产分割 资产出售 剥离和分立与并购业务 再次融资 一、并购后资产重组 第十三章 公司并购与重组 * 第五节 公司重组策略 二、财务危机重组方式 财务危机重组 资产重组 财务重组 出售非核心资产 与其他公司合并 减少资本支出 自 愿 和 解 破 产 重 组 破 产 清 算 第十三章 公司并购与重组 * 财务重组 私下和解 债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券 二、财务危机重组方式 第十三章 公司并购与重组 * 二、财务危机重组方式 破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是： 对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价 第十三章 公司并购与重组 * 破产重组的具体内容与程序 二、财务危机重组方式 第十三章 公司并购与重组 * 二、财务危机重组方式 破产清算 破产界限 破产清算的一般程序 破产申请阶段 和解整顿阶段（重组） 破产清算阶段 破产财产分配