2016公司财务管理第十二章.ppt

本章内容 　　公司并购与重组是适应公司发展战略的要求，对公司资本结构、生产经营业务、所有权等方面的调整。其核心目的都是为了增加公司价值。本章主要讨论公司合并、分立以及并购决策等财务问题。 本章目录 第一节 公司合并 第二节 并购决策 第三节 公司分立 第四节 公司破产清算 本章小结 第一节 公司合并 公司合并是公司对外扩张的重要战略，其目的在于通过公司外部的组合方式以扩大生产经营，增强市场竞争能力，实现股东财富最大化。 一、公司合并的方式 （一）按法人资格的变动情况，分为新设合并和吸引合并 1．新设合并 2．吸收合并 一、公司合并的方式 （二）按合并的公司所处的行业不同，分为纵向合并和横向合并 1．纵向合并 纵向合并是指从事同类产品不同产销阶段的公司所进行的合并。 2．横向合并 横向合并有两种方式：一种是生产同一产品或经营同一行业的公司进行的合并；一种是跨行业的，即从事不同行业生产经营的公司所进行的合并。 二、公司合并的动因 生产的集中化与联合化，是现代市场经济和社会化大生产发展的必然趋势。 1．提供外延扩张的途径，加快发展速度 2．获取规模经济效益 3．优势互补，谋求协同效应 4．实现多元化经营，减少公司风险 5．避免破产清算 合并虽然有上述一些作用，但必须是公司自己的意愿，出自公司的正确决策，如果依靠行政命令乱拉搭档或是公司盲目找对象，那就会适得其反。 三、公司合并的程序和方法 公司合并行为一般应由公司的股东大会作出决议。不设股东大会的，由董事会作出决议。公司间进行合并时，必须报请政府授权部门批准，依照法律规定的程序来进行。我国《公司法》规定：股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。 （一）公司合并的一般程序 1．签订协议或合同 2．股东大会的合并决议 3．通知债权人 4．申请登记 三、公司合并的程序和方法 （一）公司合并的一般程序 公司在办理申请登记时通常必须提交如下文件： （1）合并或兼并申请书； （2）合并协议或合同； （3）合并的各公司股东大会同意合并的决议； （4）政府授权部门批准文件； （5）存续公司或新设公司的章程； （6）经注册会计师验证的合并前各方的资产负债表、利润表以及注册会计师的查账报告等； （7）应当提交的其他文件。 三、公司合并的程序和方法 （三）公司合并的方法 1．评估资产，核实负债 评估资产、核实负债一般应由资产评估机构执行并提供评估报告。各项资产和负债的评估原则和方法如下： （1）现金和银行存款。 （2）有价证券。 PV=FV·1/(1+K)n 三、公司合并的程序和方法 1．评估资产，核实负债 （3）应收款项。 应收账款价值=账面价值-已确定的坏账损失-坏账损失准备 应收账款价值=(账面价值-已确定的坏账损失)×(1-预计坏账损失率) （4）存货。 ①历史成本法。②现行成本法。 ③对于积压滞销的存货，应按可出售的公平市价核估。 三、公司合并的程序和方法 1．评估资产，核实负债 （5）固定资产。 ①账面净值调整法。 全部固定资产评估净值=（全部固定资产原始价值-账面折旧价值）×调整系数 某类固定资产评估价值=该类固定资产账面价值×该类固定资产调整系数 三、公司合并的程序和方法 1．评估资产，核实负债 （5）固定资产。 ②重置价值法。 固定资产评估价值=固定资产重置价值-按重置价值计算的累计折旧额 按重置价值计算的累计折旧额=该固定资产账面累计折旧额+(该固定资产重置价值-该固定资产原始价值)×年折旧率×已使用年数 三、公司合并的程序和方法 1．评估资产，核实负债 （5）固定资产。 ②重置价值法。 固定资产评估价值=固定资产重置价值×成新率 ③功能价值法。 固定资产评估价值=标准固定资产的原值×(所评估固定资产的生产能力/标准固定资产的生产能力)×成新率 三、公司合并的程序和方法 1．评估资产，核实负债 （6）无形资产。 ①成本法。②市场法。③收益法。 无形资产评估价值=无形资产的超额利润/行业平均利润率 无形资产的超额利润=公司目前平均利润-公司有形资产利润=公司目前平均利润-有形资产价值×行业平均资金利润率 （7）负债项目。 三、公司合并的程序和方法 2．兼并净值的结算 兼并的资产一经评估，承受的负债一经核实，经双方同意后，兼并方应就兼并的净值同被兼并方进行结算。 （1）换发股票。即由兼并方以本公司发行的股票向被兼并方换发，被兼并方股东便成为兼并方股东。 （2）支付现金。即由兼并方按兼并结算的净值向被兼并方支付现金，被兼并方收到结算的现金再对其股东进行分配，结清股权。 第二节 并购决策 一、并购的基本概念 （一）一般并购形式 一般并购形式是指兼并和收购。所谓收购，是指一家公司（收购方）通过购买某目标公司（被收购方）的部分或全部资产（股份），以获得该目标公