注册会计师财务管理讲义 第十二章 普通股和长期负债筹资.docx

第十二章　普通股和长期负债筹资【考情分析】 　本章重要程度低，本章的题型以客观题为主。不过2011年本章和13章结合，出了综合题。本章主要股票的种类、发行和销售方式、定价方法；股权再融资；长期借款及长期债券融资。2013年教材删除“债券的特征”，将“债券的分类”前移到教材第5章，但是这个内容我仍然保留在12章讲解。　本章内容　第一节　普通股筹资　第二节　长期负债筹资 第一节　普通股筹资　一、股票的种类 　1.股东享有权利和承担义务的大小（普通股票和优先股票）　2.股票票面上有无记名（记名股票与无记名股票）　3.股票票面上有无金额（面值股票和无面值股票）　4.发行时间的先后顺序（始发股和增发股）　5.发行对象和上市地区（A股、B股、H股、N股和S股等）　【说明】　①公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。　②我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。　③始发股是公司设立时发行的股票。增发股是公司增资时发行的股票。 　二、普通股的首次发行、定价与上市 　（一）股票的发行和销售方式　1.股票发行方式 公开间接发行不公开直接发行含义通过中介机构，公开向社会公众发行不公开，只向少数特定的对象直接发行优点（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。弹性较大，发行成本低缺点手续繁琐，发行成本高发行范围小，股票变现性差　【例1·多选题】（2001年考题）以公开间接方式发行股票的特点是（　）。　A.发行范围广，易募足资本　B.股票变现性强，流通性好　C.有利于提高公司知名度　D.发行成本低　[答疑编号5765120101]『正确答案』ABC 『答案解析』以公开间接方式发行股票，发行成本高。 　2.股票销售方式 　自销方式委托承销方式包　销代　销含义 发行公司直接将股票销售给认购者。证券经营机构一次性买进发行公司全部股份，然后向社会公众按较高的价格出售。证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险。优点 可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。发行公司不承担发行风险。发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺点 筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。发行公司要承担发行风险。　（二）普通股发行定价　1.股票发行价格　通常有等价、时价和中间价三种。　【注意】　发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国《公司法》的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。　等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。 　2.股票发行价格的确定方法　　每股收益确定： 　根据CPA审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。 　有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测属于普通股的净利润除以总股数，直接得出每股收益；二是加权平均法。　方法发行价计算公式现金流量折现法（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量（2）按市场公允折现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值。（4）对每股净现值折让20%—30%得到发行价格 （5）此方法主要用于新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行定价。因为这里公司前期投资大，初期收益偏低，此方法估值定价远远高于市盈率法。 　（三）股票上市　1.股票上市的目的　（1）资本大众化，分散风险。 　（2）提高股票的变现力。 　（3）便于筹措新资金。 　（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。 　（5）便于确定公司价值。　2.股票上市对公司的不利方面　（1）公司将负担较高的信息披露成本； 　（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密； 　（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉； 　（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。　三、股权再融资【配股和增发】 　（一）配股　1.含义　配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。　2.配股除权价格　　【说明】　（1）所有股东都参与配股时，股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。　（2）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。　除权后股票交易市价除权基准价格，使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。　3.配股权价值　一般老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此