股权分置改革对上市公司治理结构影响分析.pdf

研究与探索 STUDY AND EXPLOR E 股权分置改革对上市公司治理结构影响分析 西南石油大学 林 沁 陈 丙 2005年4月，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试 上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”，导致公司治 点有关问题的通知》，确立了“市场稳定发展、规则公平统一、方案 理缺乏共同利益基础，不利于形成上市公司多层次的外部监督和 协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则，股权分置改 约束机制，因而也不利于企业价值最大化或股东财富最大化财务 革试点正式启动。这一改革的实施，是我国证券市场发展史上为解 管理目标的实现。现实中，掌握控制权的非流通股股东通常通过其 决自身基本制度缺陷做出的一次具有重大意义的尝试。本文正是 他方式侵占流通股股东的利益，以致一些上市公司沦为大股东的 这一改革背景下，探讨股权分置改革对上市公司治理结构的影响。 “提款机”；还有一些控股的非流通股股东利用违规担保、非公允关 一、股权分置改革对上市公司内部治理的影响 联交易占用上市公司资金，侵犯上市公司利益、恶意掏空上市公 （一）有利于法人治理结构的健全 健全的法人治理结构是 司。这说明，在股权分置的市场环境下，由于价值标准不同，是不可 上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。全流通之后，在解 能建立起制约公司行为的有效机制的，上市公司的经营改善也缺 决权力制衡的基础上，可充分利用各方股东的优势，实现资源的有 乏利益一致的动力，很难实现企业价值最大化的财务管理目标。 效共享，同时通过专家对重大事宜进行科学论证，保证公司的稳步 股权分置改革后，流通股和非流通股的利益在全流通之后趋 发展。另外要真正实现公司监事会的职能，把监事会从事后监督转 于一致，即全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都 变为加强经营管理和重大决策的事前和事中监督。股权流通问题 可以通过公司股价上涨来获得收益，同时也必须承担股价下跌所 的解决只是表层现象，公司治理结构的问题才是股权分置背后的 带来的损失，真正实现同股同权、同股同利，巩固全体股东的共同 实质所在，而股改后全流通也只是实现完善的公司治理结构的充 利益，最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性。因此，公 分条件之一。股改实现全流通后也可能出现一些新的现象，如权证 司的股价成为全体股东价值评判的共同标准，公司经营状况将真 的推出，将来可能出现大股东利用权证操纵上市公司股价的行为。 正成为全体股东的共同关注点。这必然促使上市公司股东关注公 全流通只是形式上具备了流通的可能，并不意味着国有资本退出， 司治理，不会做出不利于股价表现的决定，形成上市公司多层次的 一股独大现象依然存在。部分上市公司的实际控制人还是政府，行 外部监督和约束机制，切实解决控股股东或实际控制人占用上市 政垄断以较小的持股比例控制着董事会、控制着更大比例的流通 公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保、利用关联交易侵占上 股份和公司资产，其控制成本更低，杠杆效应更加明显。 市公司利益的行为，并关注上市公司财务指标的改善、注重提升公 股权结构的缺陷只是治理结构失效的制度原因，这个缺陷是 司价值、促进公司的长远发展、维护全体股东的长远利益，从而实 可以通过全流通等制度创新来有效抑制的，但更为重要的原因还 现财务管理目标。 有法人治理结构与制度实施的规范性和有效性、管理者能力、敬业 二、股权分置改革对上市公司外部治理的影响 精神、职业道德、大股东的自律性、监管与约束的有效性等。只有全 （一）国内市场理念、估值与国际接轨 在全流通情况下，大股 面地解决以上关键问题，才能解决中国证券市场的投资价值和治 东与中小股东利益趋于一致，估值平台发生根本性改变，国际上通 理缺陷等问题。要尽快建立方案实施后可能出现的错误识别机制、 行的估值模式就可以被采用。伴随着证券市场的国际化进程，投资 纠错机制以及失误应对机制。 理念与估值模型必然快速向国际接轨。目前股权分置改革的启动， （二）有利于公司财务管理目标的实现 企业财务管理的目标 可以在一定程度上实现流通股含权的预期，减轻国内市场估值水 是企业价值最大化或股