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上市公司资产重组交易被否案例分析

□文/朱名扬

（天津科技大学经济与管理学院天津）

［提要］近年来，全球经济下行导致的借并购重组给企业“续命”的现象屡见不鲜，在传统高耗能、高污染企业中，跨行业并购现象更是日趋活

跃。现选取福鞍股份并购天全福鞍被否一案，通过对其并购重组过程和动因的介绍，从证监会给出的被否原因和标的资产盈利能力两个角度分析

并购失败原因，最后为我国其他传统行业企业实施并购重组提出建议。

关键词：并购重组；合并风险；估值合理性

中图分类号：F27文献标识码：A

收录日期：2023年10月11日

一、福鞍股份拟并购重组交易概况钢件，产值低，铸钢件单价下降，大多原材料如废钢平均单价大幅上涨

福鞍股份，全称辽宁福鞍重工股份有限公司，年月于上海（年涨幅）的同时，国际海运物流成本也在大幅上升，

20154202125%耀40%

证券交易所上市。企业主要经营业务为铸钢、铸铁，机械加工及大型装年铸造业务合计亏损毛利万元，火电设备铸件亏损万元。

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备制造。截至年月日，吕世平持股福鞍控股（集团）年月，中共中央、国务院印发了《关于完整准确全面贯彻

202233194.30%202110

股份，通过其间接持有公司的股份，合计控制公司62.98%表决权（含质新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确了减少碳排放和碳

押股权），是公司实际控制人，公司股权结构较为集中。达峰双重目标，这给铸钢行业带来巨大的影响。减少碳排放、实现碳达

天全福鞍，于年月日成立，是福鞍控股有限公司子公峰目标，意味着铸钢企业需要采取一系列措施来降低其碳排放量，需

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司。主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，属于锂电池负极材料要铸钢企业采取更加积极的措施来推动绿色转型，加快研发和应用低

的上游行业，该领域在资本市场上炙手可热。截至年月日，碳技术、开发新型清洁能源、推广节能环保的工作方式等。然而，在大

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福鞍控股、李士俊、魏福俊分别持有天全福鞍、、的股份。型铸件行业，具备研发新型环保技术能力的通常有两类企业，一类是

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年月日，福鞍股份发布公告拟以发行股份及支付现金产业链布局完善、年产能万吨以上，具备规模和资金优势的国有大

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的方式，向李士俊、李晓鹏等人购买其合计持有的天全福鞍碳材料科型综合铸造企业；另一类是在细分领域精耕细作，专业化程度高，占据

技有限公司100%股权，并募集配套资金。该笔收购构成关联交易，交较高份额的企业。除此以外，类似于福鞍股份这类企业主要生产普通

易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。本次交易支付对铸锻件，装备和技术水平差，产品档次和质量较低，竞争力相对较弱，

价亿元，其中定增股份支付亿元，占比，现金支付只能寄希望于跨行业并购转型。

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