关于浙江德和绝热科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的 补充法律意见书（一）.docx

北京大成（杭州）律师事务所关于浙江德和绝热科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）成杭证字[2016]第 368-2 号 北京大成（杭州）律师事务所 中国杭州市城星路111号钱江国际时代广场2幢14层Floor 14, Tower 2, Qianjiang International Times Plaza, NO.111, Chengxing Road, ,Hangzhou 北京大成（杭州）律师事务所关于浙江德和绝热科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书（一）致： 浙江德和绝热科技股份有限公司根据浙江德和绝热科技股份有限公司（以下简称“德和科技”或“股份公司”、“公司”) 与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受德和科技的委托，担任其本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江德和绝热科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于浙江德和绝热科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》及公司的有关事实，本所律师在对公司与本次挂牌公开转让相关情况进一步查验的基础上，现就反馈意见中涉及律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充和修改，属于《法律意见书》不可分割的部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌及公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。现出具补充法律意见如下：2 一、公司历史上曾有股东以实物出资情形。请主办券商及律师核查：（1）股东用以出资实物的来源，权利归属及出资时权属变更情况，评估价格的公允性和合理性；（2）出资实物与公司生产经营的相关性，公司使用和处置情况。请公司就未披露事项作补充披露。（反馈意见“公司特殊问题”第1条）（1）股东用以出资实物的来源，权利归属及出资时权属变更情况，评估价格的公允性和合理性；经本所律师审查，公司历史上曾有股东以实物出资共一次，该次出资系2001年8月公司设立时，防腐实业以实物出资。根据嘉兴昌信会计师事务所出具的嘉昌咨评字（2001）第 15 号《资产评估报告书》、防腐实业出具的说明，公司历史上的股东防腐实业用以出资的上述实物均为防腐实业出资设立德和有限以前因经营需要以自有资金购买所得，防腐实业对用以出资的实物享有完整的所有权和使用权，出资实物不存在任何权属纠纷。防腐实业及公司在出资之时进行了出资实物的交付，已办理完成出资实物的交接和权属变更手续。根据嘉兴昌信会计师事务所出具的嘉昌咨评字（2001）第 15 号《资产评估报告书》，嘉兴昌信会计师事务所本着独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估法定程序和公允的方法，对防腐实业用以出资的固定资产实施了实地勘察、市场调查与询证，采用重置成本法的评估方法，得出评估结论：在评估基准日 2001 年 7 月 9 日，防腐实业用以出资的机器设备的评估值为人民币301,790.00 元。嘉兴昌信会计师事务所出具的嘉昌咨评字（2001）第 15 号《资产评估报告书》反映了防腐实业用以出资的实物资产在评估基准日的市场公允价值，评估价值公允、合理。（2）出资实物与公司生产经营的相关性，公司使用和处置情况。防腐实业用以出资的实物明细及目前使用处置情况如下表所示：3 序号1名称发电机组球磨机数量1台1台1台1台1台1台1台1套1台1台1台购置/构建年月1995年1994年1995年1996年1993年1998年1997年1996年1998年1998年1991年使用处置情况报废2报废3球磨机报废4球磨机报废5冲板机报废6空调报废7不锈钢反应锅氧指数分析仪炉窑报废8报废9报废1011清洗机报废变压器报废根据公司2001年8月9日取得设立时的《企业法人营业执照》，公司的经营范围主要为泡沫玻璃、聚氨酯硬泡、阻燃玛蹄脂、粘结剂、密封剂的生产。根据公司说明，