营改增后房地产项目并购的涉税分析.doc

营改增后房地产项目并购的涉税分析 房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大的比例，而不同的交易模式对后续税收负担有着重大的影响。因此，在前期交易模式的策划阶段，税收策划是十分必要的。2016年5月1日我国实施全行业营改增之后，原本作为营业税征税范围的土地使用权转让和不动产销售行为改征增值税，相应的，房地产项目并购涉税事项也将随之调整。本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主要的两种模式——资产收购与股权收购的涉税问题进行专门分析。 一、资产收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 合同所载金额 0.5‰ 财税[2006]162号 2 契税 成交价 3%-5% 国务院令[1997]224号 从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。 （二）被收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交额 0.5‰ 财税[2006]162号 2 *增值税 成交额 5%和11% 国家税总2016年第14号公告，国家税总局2011年第13号公告 差额征收 3 土地增值税 增值额 30%-60% 国发[1993]138号 4 企业所得税 一般性税务处理 25% ?? 财税〔2009〕59号 财税〔2014〕109号 特殊性税务处理? ? ? ? ? ? 从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除万分之五的印花税外，还有增值税、土地增值税和企业所得税三项大税，具体来说： 1、增值税。 营改增后，原本资产转让应缴纳的营业税改为增值税。根据营改增新政，对于不同的项目，增值税的征收方式有所不同。具体见下表。 序 号 项目时间 计税依据 税率 税法文件 1 2016.4.30之前取得 按差额（简易） 5%征收率 国家税总2016年第14号公告， 《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》 按差额（一般） 5%预征率，11%清算 2 2016.4.30之前自建 按销售额（简易） 5%征收率 按销售额（一般） 5%预征率，11%清算 3 2016.5.1后取得 按差额 5%预征率，11%清算 4 2016.5.1后自建 按销售额 5%预征率，11%清算 2、土地增值税。 对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据增值的比例，承担增值额30%~60%的重税。 3、企业所得税 按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 二、股权收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交金额 0.5‰ 国税发〔1991〕155号 2 契税 不征 财税[2012]4号，财税〔2015〕37号? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? 从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税。 （二）被收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交金额 0.5‰ 国税发〔1991〕155号 2 增值税 不征 财税[2002]191号（营业税） 3 土地增值税 不征 国税函【2000】687号文，青地税函〔2009〕47号 4 企业所得税 一般性税务处理 25% 财税〔2009〕59号 财税〔2014〕109号 特殊性税务处理? 从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。具体来说： 1、增值税 营改增之前，依据财税[2002]191号文，股权转让不征税营业税，营改增之后，该文件不能直接适用增值税。根据营改增的相关原理和政策，2016年5月1日起，产品（动产）、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资的政策延续。因此，本文认为，股权转让下不应征收增值税。 2、土地增值税 关于股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因是国税函【2000】687号文的存在。本文认为股权转让模式下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务机关适用【2000】687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权。后续再行转让1%的股权。 3、企业所得税 股权收购属于2009[59]号文规定的企业重组的类型之一，在符合特定条