红筹上市和H股上市简介及比较-20150122.doc

PAGE \* MERGEFORMAT 1 红筹上市和H股上市比较 “红筹模式”与H股上市的概念 “红筹模式”的概念 通过在境外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入到境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。 红筹上市的上市主体在境外注册，也不涉及在境内公开发行股票。 采取红筹模式在香港联交所主办上市的案例如中国重汽（03808.HK），其境外架构如下图所示： H股的概念 H股上市是指中国内地注册的股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股（H即Hong Kong首字母的简写）。由于实施H股上市的公司是注册于中国境内的股份有限公司，因此与红筹上市有别，H股上市要受中国的证券法和公司法的监管。采取H股上市的案例如 HYPERLINK /view/18992.htm \t _blank 青岛啤酒（0168.HK）、 HYPERLINK /view/61891.htm \t _blank 中国外运（0598.HK）、 HYPERLINK /view/61891.htm \t _blank 中国电信（0728.HK）等。 1999年证监会发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》曾要求境内企业在境外上市应符合4亿净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准，为更好地适应境内中小企业的融资需求，证监会于2012年12月20日发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》取消了上述限制，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。 红筹上市的基本类型 所谓的“红筹模式”，其定义均不是法律规定的概念而是业内俗称，是对这一类境内权益的境外融资操作模式的概括性称谓，一般包括两种类别： 一类是“大红筹模式”，此种模式下由境内企业在境外设立控股公司和拟上市公司。此种模式上市需要按照 1997年6月20日发布实施的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）履行行政审批或备案程序（包括证监会的境外上市批准/备案，及发改委、商务主管部门的境外投资核准），并按照国有资产监管法规、外商投资法律法规采取收购、换股或行政划转等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是我国内地大中型国有企业，或是具有国务院各部委或地方政府背景的企业，如中国五矿、中国粮油、上海实业等。前述的中国重汽即属于所说的“大红筹”模式，******本次上市也属于大红筹境外上市模式。 另一类是“小红筹模式”，此种模式下由中国境内自然人在境外设立控股公司和拟上市公司。此种模式上市需按照外商投资相关法律法规将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是民营企业，如无锡尚德、如家快捷、百度、蒙牛、分众传媒等。小红筹模式上市一般不需要证监会批准，也不涉及境外投资的发改委、商务主管部门核准，但境内自然人需办理《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）等规定要求的外汇登记手续。 红筹上市与H股上市的比较（以香港红筹上市为例） 整体对比 比较项目 H股模式 红筹模式 定义 上市主体在中国境内，在境外发行股票并上市 上市主体为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层来自境内 重组方式 由2位或以上发起人设立股份公司（或将现有的有限责任公司变更为股份有限公司），以该股份公司为上市主体 实际控制人成立一系列的英属维尔京群岛 (BVI)或开曼群岛或百慕大境外公司，返程收购境内的资产和业务 主板要求 香港要求为3年业绩,过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万及前两年累积盈利至少3000万港元） 境内曾由“4、5、6”要求，现已取消，实际上上市要求在两种模式下已无区别 香港要求为3年业绩,过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万及前两年累积盈利至少3000万港元） 上市后股份的锁定 股份公司成立后,发起人股1年内不得转让，并受限于公司法规定的股份转让限制 自由度很大，以香港为例，通常只锁定六个月，六个月后接下来的6个月内转让不失去控股地位 上市审批机关 中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会，大红筹模式下涉及证监会的批准和/或备案 股权激励计划 操作程序更为繁琐，难度更大 以期权计划来激励管理层比较方便和常见 上市后增发 须向中国证监会提交申请, 审批批准后才准增发，每年只可增发一次 可利用一般授权,不限次数每年增发不