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红筹上市之后再遇“十号文”的恐慌 来源:6788招商网　 发布时间:2011-04-15 相关项目 “十号文”的初衷是要引导以及鼓励红筹方式，但在它诞生的半年多时间当中，却因其与之前一系列法规形成的“钟摆式”大回转，在现实操作当中给企业主们带来了一段噩梦 “我们只有消极的等待” “我是想不明白中国政府为何要这样做。”40岁出头的吴元不住摇头。作为一位新生代民营企业家，吴经营着一家七八百号人的零售企业，这两年销售额过亿元，企业也来到了一个坎儿，需要外部融资才能进一步做大。没有固定资产从银行贷不出来钱，吴元想着选择这几年较为风行的“红筹”私募融资方式。 就在吴元的红筹私募运作紧锣密鼓的当头，商务部等六部委联合签发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》2006年9月8日生效。吴元傻眼了，这个文件出台后，国内民营企业的红筹路至今关闭。 以及吴元一样郁闷的是李文，他担任着一家投资顾问公司的董事总经理，业务就是促成并主持PE或VC等基金投资者与吴元这样的被投资企业之间的私募融资。此类募资一般采用“红筹”方式：被投企业在海外设立一家壳公司，用换股收购的方式将境内被投企业的资产注入壳公司，私募基金注资壳公司收购其股份，从而间接持有境内公司股权，资金流入国内企业。待壳公司在海外证券市场上市之后，私募基金实现退出，民营企业完成上市。 整个运作过程中，设立境外壳公司以及完成与境内公司的股权置换这两步，被李文这样的投资顾问称为做“红筹结构”，或者打通“红筹通道”，做好红筹结构之后，企业便完成了海外上市的准备工作。早年就职于“四大”会计师事务所的李文是一名熟练的红筹募资顾问，他不仅帮助多家民营企业完成了红筹私募，还带领同事将其中的两家送上了纽约证券交易所。 但在吴元这个项目上，他意外遇挫了。 李文是2006年5月找上的吴元，双方当即达成合作。李文带着吴元见了十几家PE，最终锁定了一家。经过谈判，双方就企业商业模式、未来发展规划、财务预算等达成一致，拟定投资额为4000万美金。其间吴元花了200多万元请律师、会计师事务所做财务尽职调查等，据说基金一方的费用更高，因为他们一早便聘请了国外律师。 没想到，还没等国外律师出具法律意见，这案子“搁”下了。8月末，吴元以及基金刚签订了包括初步投资意向书在内的商务条款，准备去开曼或者维尔京群岛设立壳公司时，李文向吴元浇了一瓢冷水。商务部刚发布的“十号文”规定，企业以及个人前往境外设立特殊目的公司必须到商务部报批，而之前这一步仅需到地方外汇管理局登记。 一开始吴元觉得“十号文”不会对企业红筹有实质性影响。“我相信政府不会卡我们。”但经历过“11号文”的李文提醒他不要那么乐观，“可能得到年底才会松动”。 但当看到在长达8个月的时间里，没有一家申报“红筹通道”的企业获批之后，两人都没底了。李文坦率的告诉吴元：“这条路可能会走不通，即使走的通时间也会很漫长。” “目前处于不敢报的状态，只能等待，大家都很郁闷。”李文对《商务周刊》说。不敢报的原因是据说从2006年9月8日起，向商务部申报设立海外SPV或返程投资的30多家企业，没有一家获批。早先有传言说有一家企业即天威英利已经获批，这一说法至记者发稿时仍不得真伪。一位VC人士告诉记者：“即使这个消息是真的，也说明不了什么，天威英利是国有企业，民营企业至今没有一家获批。” 通常新法规出台后，因申报材料不齐等原因，报批被“枪毙”的可能性较大，“十号文”要求的报批文件便很难备齐，比如说投资协议。“目前我们只是一个初步投资意向，对于投资者来说，红筹通道都没打通，境外公司目前还不存在，他的钱投到哪家公司去？”李文说。 几个月以来，李文都在瞪大眼睛等着出现“第一个”获批的企业，好依样画葫芦。“我们成天打听，只要批出来一家，就说明商务部有松动了，至少内部流程形成了。”但李文从同行那里得到的信息是，几十家企业递上去申报材料后商务部没有明确表态说不批，但也不批下来，这些企业根本无法从商务部知道红筹获批的具体流程以及条件，他们的材料刚报到外资司，就“没了下文，也没有个说法”。 这一态势导致大多数待申报企业不敢轻举妄动，不知道怎么做，也不敢报。“怕报上去被‘枪毙’，‘枪毙’一回就很难再做红筹了。”李文说，“试错成本太高。” 按照“十号文”的流程，商务部不下批文，外汇管理局就不会发放设立SPV必需的“外汇投资登记证”，红筹通道实际上便被卡死。“直到目前，没有任何松动的迹象。”李文说，“如果没有这回事，这个案子目前已经close了，钱已经进入企业了。” 这大半年中，李文不断召集律师、会计师、基金公司与吴元开会，开了十来次也商量不出个解决方案。 “我一个正当的生意人，做的实实在在的生意，为什么我需要外资？因为我在国内得不到资本支持，想贷款要请人喝酒洗桑拿，贷一个亿自己要存