H股和红筹股区别.docx

1.H股模式

1.1H股模式的基本定义

指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。此种上市模式，不需要费时费力地搭建海外红筹架构，但需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”）

1.2H股上市的基本步骤

1.2.1股份改制

根据《监管指引》的规定，依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。中国企业若需申请境外发行股票和上市，其主体资格必须是一家中国的股份有限公司。

1.2.2符合香港上市的基本条件

香港主板上市所需满足的条件此处不赘述，可参考香港联交所网站（上市事宜）

1.2.3完成相关的政府部门手续

1.2.3.1发改部门关于募投项目的核准/备案（如适用）

1.2.3.2环保部门相关的符合环保要求的证明文件（如适用）

1.2.3.3特殊行业需获得专门监管机构的监管意见（如适用）

1.2.3.4税务部门相关的纳税证明文件

1.2.3.5公司对本次H股上市的内部决策

1.2.3.6根据《监管指引》，向证监会报送13项文件（具体文件内容参见《监管指引》）

1.2.4文件申报后程序

1.2.4.1向香港联交所提交A1文件（包括相关的反馈）

1.2.4.2中国证监会核准H股上市申请（包括相关的反馈）

1.2.4.3于香港联交所聆讯及挂牌上市

1.2.4.4于中国证监会进行境外上市备案

1.2.4.5办理外汇登记

2.红筹模式

2.1红筹模式基本定义

红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。对于红筹模式，主要的监管法规为：

?《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）

?《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[2005]75号）

?《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号）

2.2股权模式搭建的主要步骤

2.2.1非关联境外自然人/企业对境内企业（主要经营实体）进行投资（收购或者增资），使境内企业变更为外商投资企业

2.2.2境内自然人/企业进行外汇登记，设立特殊目的公司，特殊目的公司设立香港公司，香港公司收购境内企业的中方股权

2.2.3境外公司进行重组，设立适格的上市主体开曼公司

2.3VIE模式搭建的主要步骤

2.3.1进行外汇登记，设立特殊目的公司

2.3.2特殊目的公司设立香港公司

2.3.3香港公司设立外商独资企业（WOFE）

2.3.4WOFE与境内实体签署一系列协议，以达到协议控制并将境内权益置入境外上市主体的目的

上述只是简要的审批流程，至于企业选择哪种模式，可能还需要根据其所在的行业及其他因素进行综合考量，希望上述答案有用。

可以参考的书目：

1、《最新H股香港上市实务与案例分析》（申林平著）

2、《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市》（李寿双、苏龙飞、朱锐著）