公司治理学（李维安）公司治理资料整理.doc

公司治理概论 企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 业主制企业： 合伙制企业 公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（Societas） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展 。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者） 经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡； 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解） 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学 。 第二章 公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解） 委托代理安排的实施，要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。 对委托人和代理人的划分主要是看他们是否拥有私人信息。代理人一般为信息优势者，说明责任是他与委托人交易的基础。 2、公司治理的框架（熟悉） 按照《公司法》所规定的法人治理结构，公司治理分为内部治理和外部治理。 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径 公司的内部治理主要通过《公司法》确定的“三会四权”来实现。 “三会四权”（“三会”指股东会、董事会、监事会，“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权） 内部治理的特征表现为： 第一，自我实现性，主要通过董事会、监事会和股东来实现。 第二，在所有者和经营者博弈中，注重设计理性，即从股东角度出发设计制度安排来激励约束经营者。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3、公司治理的一般模式（知识了解） 构筑公司治理模式应遵循的原则 第一、可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析； 第二、应能说明特定公司治理安排产生的条件； 第三、必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。 公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式 （2）日本和德国式的内部治理模式 （3）英国和美国式的外部治理模式 （1）亚洲的家族式治理模式 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。 缺点： 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。 （2）日本和德国式的内部治理模式 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 相比而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式。 在提出情况下，经营者的决策独立性强，不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，而且公司长远发展处