公司治理学（李维安）第一章 公司治理概论.doc

第一章 公司治理概论 第一节 公司及公司治理问题的产生 一、企业制度的演进 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常都是指业主制企业、合伙制企业和公司制企业. （一）业主制企业 由单个人出资经营，归个人所有和控制的企业。 特点是：第一、企业归业主所有，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得； 第二、业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对界限，业主要用全部资产来抵偿。 业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因业主承担无限责任而风险较大，企业存续受制于业主的生命周期。 （二）合伙制企业 由两个或两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术，合伙经营的经济组织。 优点：扩大资金来源，降低了经营风险； 缺点：业主承担无限责任，风险巨大。合伙人的退出会影响企业的生命周期。 （三）公司制企业 1.公司的起源和发展 （1）公司在古罗马和中世纪的萌生 康枚达（Commenda）、索塞特（Societas） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司，被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展 。 2．公司产生的条件和环境 公司最初产生于西欧，产生于意大利、英国、荷兰等国家，而不是亚洲、非洲国家。这不是偶然的，公司的产生有其独特的条件和环境。 公司是生产社会化发展的产物，它的产生同时又与一定的文化环境相联系。 公司的产生除了贸易的发展和信用制度这样一些基本条件外，公司的产生还同一个国家和社会的商品经济意识相联系。 西欧古老的基督教传统为商品经济意识的滋长提供了一种适宜的文化土壤。 3．公司发展的产业顺序 公司最初起源于海上贸易（16世纪以前），接着扩展至交通运输业和金融业（17～18世纪），最后公司大量地、普遍地出现在制造业部门（19世纪下半期之后）。 4．公司制企业的涵义和特点 公司指依法定程序设立，由两个以上股东集合而成，以赢利为目的的法人组织。 公司有三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员。 公司制企业优于古典企业者： 一是股份制企业的筹资可能性和规模扩张的便利性，解决了企业发展的资金问题； 二是降低和分散风险的可能性，股东承担有限责任，股票可以转让； 三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，使股份公司具有稳定性、延续不断的生命。 四是专业化的企业经营者的加入，使企业能够适应不断变化和日益复杂的社会经济环境。 二、公司治理问题的产生 公司治理问题的产生和公司本身的特点是紧密相关的：股权结构的分散化、所有权与控制权分离等。 “公司治理”概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代初期。在这之前，威廉姆森（1975）曾提出了“治理结构”（governance structure）概念，可以说与公司治理的概念已相当接近。 该问题的提出是在20世纪80年代前后，同时掀起了公司治理研究高潮，其后还有利益相关者理论。90年代以后国外治理主要集中在机构投资者、公司社会责任等前沿问题上。 第二节 公司治理的研究主题及公司治理的内涵 一、国内外公司治理理论研究的主题 （一）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者） 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 （二）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 （1）人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满； （2）股东诉讼事件大量增加； （3）机构投资者力量的增大。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者。 （1）恶意收购中如何保护公司利益相关者利益； （2）关于公司社会责任的争论。 二、公司治理的内涵 公司治理英文原文为“corporate governance”，翻译为：法人治理结构