并购重组常见问题解答汇总(2016年).pdf

并购重组常见问题解答汇总 目 录 一、 上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介 机构有哪些要求？4 二、 上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据 《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规 定进行变更？ 5 三、 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定： “上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪 些注意事项？ 5 1.《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号》规定 “上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？ 5 2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资 产权益巩固控制权的，有何监管要求？ 5 3.募集配套资金的用途有何要求？6 四、 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项规定， “充分说明 并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于 “经营性资产”？6 五、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规 定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？ 7 六、 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定， “采取收益现值法、假设开发 法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，…… 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不 控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？7 七、 上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标 的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有 哪些注意事项？8 八、 重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息 第 1 页 共 24 页 披露要求？8 九、 对于上市不满三年即进行重大资产重组 （构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要 求？ 9 十、 上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ 10 十一、 并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？10 十二、 上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股 东权益？ 11 十三、 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？ 11 1. 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？ 11 2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？ 11 3.上市公司按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组 （2014年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么？ 12 十四、 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过200名？12 十五、 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 “本次发行股份购买资产的董事会 决议