00227-公司法-第八章-公司合并、分立与公司形式变更.pptx

自考《公司法》00227主讲：小乔老师1

第八章公司合并、分立与公司形式变更2

思维导图3

考情分析第八章公司合并、分立与公司形式变更第一节公司合并0460001130第二节公司分立0230000000第三节公司形式变更0006000000合计06960011304

第一节重点：公司合并的定义+方式公司合并5

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆公司合并和分立是公司组织体的变更。公司形式变更是指公司依照法律规定，在维持其人格同一性的前提下，转变为另一种形式的公司的法律行为。采取什么样的组织形式进行经营当然由公司根据实际需要自主决定，但是组织体的变化一定会对利害关系人和其他社会公众产生影响，所以法律要对之加以规范和约束。6

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆一、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设公司(以下简称合并公司)，为其股东换取合并公司的股权或其他财产，实现两个或两个以上公司的依法合并。公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此，在立法和学说上有两种态度：7

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并；其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。8公司种类非限制主义公司种类限制主义

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第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆二、公司合并的特点(1)公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。(2)公司合并是提高公司运作效率的行为。如果依照正常的公司登记程序，公司法人人格的消灭需经过公司解散和清算程序，这无疑会增加公司的运行成本、影响公司运行效率，通过公司合并，可以使参与合并的公司免除这一程序，从而提高运行效率。(3)公司合并是公司的自愿行为。在公司合并过程中，要尊重公司的自主决定。防止行政等其他机构对公司合并的非法干预。10

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆三、公司合并与其他公司并购形式的区别公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产的法律行为。11公司合并资产收购资产转移不同资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产债务承担不同被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆12公司合并资产收购股东地位不同存续公司为承继解散公司的资产而支付的对价如现金或存续公司的股份，直接分配给解散公司的股东，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东收购方为资产转让而支付的对价属于出售公司，而与出售公司的股东无直接关系法律后果不同必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受不必然导致一方公司或双方公司的解散法律性质不同本质是公司人格的合并性质是资产买卖行为，不影响公司的人格

第一节公司合并知识点1公司合并的定义★★☆☆☆三、公司合并与其他公司并购形式的区别公司合并也不同于公司的股权收购。公司的股权收购是指一个公司收买另一个公司的股权，以取得控股权，收购公司和被收购公司在股权收购行为完成之后仍然存续。13公司合并股权收购主体不同公司合并的主体是公司在股权收购中，一方主体是收购公司，而另一方主体则是目标公司的股东内容不同存续公司或新设公司承受解散公