经济法基础电子教案14 项目四 市场主体法律制度 - 有限合伙企业与合伙企业解散清算.doc
PAGE5
经济法基础教案
授课标题
项目四市场主体法律制度-有限合伙企业与合伙企业解散清算
授课班级
授课地点
多媒体教室
授课日期
年月日第周
授课时数
2
教学设计
教学内容
限合伙企业的设立
有限合伙企业的财产出质与转让、事务执行、利润分配等特殊规定；
有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定；
合伙企业的解散
合伙企业的清算
教学方式
实施教学做一体化教学
教学目标
知识目标
1.掌握有限合伙企业的设立、运营及变更的特殊规定；2.熟悉合伙企业解散的原因和清算的程序；
3.理解有限合伙企业与普通合伙企业的差异。
能力目标
能够处理有限合伙企业相关的法律事务；
具备参与合伙企业解散清算工作的基本能力。
素质目标
培养学生的风险意识和责任意识，提升解决复杂问题的能力。
教学重点、
难点
教学重点
有限合伙企业的特殊规定；
合伙企业解散的原因和清算程序。
教学难点
有限合伙企业事务执行的特殊规定及利润分配限制；合伙企业清算财产的分配顺序及法律适用。
课后作业
完成章后同步训练
教学反思
备注
案例引导
甲、乙、丙拟设A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资﹔丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3?000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
【要求】根据上述情况和《合伙企业法》的规定，回答下列问题。
（1）合伙协议可否约定每月支付甲3?000元的报酬？简要说明理由。
（2）合伙协议有关乙参与选定承办审计业务的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。
（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。效力？
一体化教学
四、有限合伙企业
（一）有限合伙企业的概念
有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1．有限合伙企业人数
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
2．有限合伙企业名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3．有限合伙人出资形式
有限合伙人可以用货币实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，其难以通过市场变现，法律上执行困难。
4．有限合伙人出资义务
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
5．有限合伙企业登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
（三）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定
（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（四）有限合伙企业事务执行的特殊规定
1．有限合伙企业事务执行人
2．不视为执行合伙事务的情形
3．有限合伙企业利润分配
4．有限合伙人权利
（五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1．入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2．退伙
（1）有限合伙人当然退伙。
有限合伙人出现下列情形时当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。这是因为有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动，其他合伙人不能要求该丧失民事行为能力的合伙人退伙。
（3）有限合伙人继承人的权利。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（4）有限合伙人