上海城投控股股份有限公司关于本次重大资产重组的分立实施公告.PDF

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2017-016 上海城投控股股份有限公司 关于本次重大资产重组的分立实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”、“本公司”或“公 司”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）及分 立上市已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸 收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号） 核准。 2 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2016年12月16 日对阳晨投 资股票予以摘牌，阳晨投资股票终止上市。 3、阳晨投资B股股票已于2016年12月23 日按1:1的比例转换为本公司A股股 票。 4 、本次分立的股权登记日为2017年2月21 日，分立股权登记日收市后于该日 登记在册的本公司全体股东持有的城投控股股票（包括原阳晨投资股东因本次合 并取得的城投控股股份）按0.782637:0.217363 的比例（保留六位小数）分为城投 控股（存续方）股份和上海环境股份，即每1股本公司股票将被拆分为0.782637 股本公司股票和0.217363股上海环境集团股份有限公司股票。 5、本次分立现已进入实施阶段，本公司正在积极办理本次分立所涉及的相 关手续，本公司将在办理完毕分立股份登记手续后另行公告本次分立实施结果及 股份变动情况。 6、本次分立实施后，投资者持有的城投控股股票将按分立比例拆分城投控 股股票、上海环境股票，即本次分立可能导致投资者所持股票经济价值及其他权 益发生变化。 一、本次分立方案概要 城投控股向阳晨投资全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并阳晨投资 并安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及 承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨投资 将终止上市并注销法人资格 （即“本次合并”）；本次合并生效实施后，城投控 股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳 晨投资全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方 式实施分立 （即“本次分立”），作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房 地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的 全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上 海环境集团股份有限公司，以下简称“上海环境”），并申请其股份在上交所上 市。本次重大资产重组不构成借壳上市，亦不安排配套融资。 城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股 份（包括原阳晨投资股东因本次合并取得的城投控股股份）将按一定比例分为存 续方股份和分立主体股份，该等股东包括：1）未申报、部分申报、无权申报或 无效申报行使现金选择权的城投控股股东；及2 ）向城投控股的现金选择权目标 股东实际支付现金对价并受让取得城投控股股份的现金选择权提供方。 本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立主体截至分 立审计基准日（2015年3月31 日）经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例 进行确定；本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分 立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。存续方和分立主体截至2015年3 月31 日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363，根据 本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次 合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本 设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元， 分立主体的总股本为702,543,884元。 本次分立方案的详细情况请见城投控股2016年10月22 日刊登的《上海城投控 股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交 易报告书 （修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及相关文件，并及时关 注本公司发出的相关公告。 二、本次分立实施安排